Selina Holding Company, UK Societas ha stipulato un accordo non vincolante per l'acquisizione di BOA Acquisition Corp. (NYSE:BOAS) da Bet On America LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 26 settembre 2021. Selina Holding Company, UK Societas ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire BOA Acquisition Corp. da Bet On America LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 1° dicembre 2021. Fatti salvi eventuali rimborsi da parte degli azionisti di BOA, gli attuali azionisti di Selina manterranno circa il 71% di proprietà della società combinata. La società combinata opererà come Selina Hospitality plc e si prevede che le sue azioni ordinarie saranno quotate alla Borsa di New York con il simbolo ticker oSLNA.o

La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di BOA e Selina, l'efficacia della dichiarazione di registrazione, la richiesta di quotazione iniziale di Selina presso il NYSE in relazione alle transazioni contemplate dal presente accordo sarà stata approvata in via condizionale, al momento della chiusura o prima di essa, tutti i funzionari e i direttori di BOA avranno rassegnato le dimissioni scritte con effetto a partire dal Momento di Efficacia, l'Accordo sui Diritti degli Investitori debitamente eseguito dallo Sponsor BOA; e il Contratto Warrant Modificato e Ristrutturato debitamente sottoscritto da BOA e dal Trustee, il ricavato complessivo in contanti sarà pari o superiore a 70 milioni di dollari e altre condizioni di chiusura abituali. I consigli di amministrazione di Selina e BOA hanno approvato all'unanimità la combinazione aziendale. Il 1° luglio 2022, le parti hanno concordato di ridurre la condizione dei proventi in contanti da 70 milioni di dollari a 55 milioni di dollari e di estendere la data di chiusura dal 26 agosto 2022 al 25 ottobre 2022. La Dichiarazione di Registrazione sul Modulo F-4 depositata presso la SEC è stata dichiarata efficace il 30 settembre 2022. La transazione è stata approvata dagli azionisti di BOA il 21 ottobre 2022. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2022. Al 23 settembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda prima del 25 ottobre 2022. Si prevede che la combinazione aziendale fornisca a Selina 285 milioni di dollari (supponendo che non ci siano rimborsi) di proventi lordi della transazione per portare avanti la sua missione di ispirare connessioni significative. L'azienda utilizzerà i proventi della transazione per alimentare la sua espansione nei grandi mercati urbani a livello globale, nonché per investire nella sua tecnologia proprietaria e per attrarre e trattenere talenti di alta qualità.

PJT Partners è il consulente finanziario e dei mercati dei capitali di Selina, mentre BofA Securities, Inc. è il consulente dei mercati dei capitali. Tom Wozniak, Ben Stein, Nichola Foley, Carter Brod, Neil McKnight, Erin Randolph-Williams e Justin Vaughan di Morgan Lewis & Bockius UK LLP sono i consulenti legali di Selina. PJT Partners, UBS Investment Bank e BTIG, LLC agiscono come agenti di collocamento congiunti per il collocamento privato. UBS Investment Bank agisce come consulente principale per i mercati dei capitali di BOA. BTIG, LLC agisce come consulente per i mercati dei capitali di BOA. Brian E. Ashin e Alan M. Noskow di King & Spalding LLP sono i consulenti legali di BOA. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co. LLC ha agito come agente informativo di BOA per una commissione di 30.000,00 dollari, più gli esborsi.

Selina Holding Company, UK Societas ha completato l'acquisizione di BOA Acquisition Corp. (NYSE:BOAS) da Bet On America LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 27 ottobre 2022. In relazione al perfezionamento della combinazione aziendale, Brian D. Friedman ha cessato di essere Presidente, Amministratore Delegato, Amministratore Delegato per gli Investimenti e Consigliere; Benjamin A. Friedman ha cessato di essere Amministratore Delegato per le Finanze, Presidente e Consigliere; anche le seguenti persone hanno cessato di essere Consigliere: Srikanth Batchu, Shane Battier, Lorron James, Anthony Wanger e Jenny Abramson. La società combinata continuerà ad essere guidata da Rafael Museri, Co-Fondatore e Amministratore Delegato di Selina, insieme al resto dell'attuale team di gestione di Selina. Il Consiglio di Amministrazione di Selina comprende sette direttori, tra cui Museri e Daniel Rudasevski, Co-Fondatore e Chief Growth Officer di Selina. I cinque direttori indipendenti del Consiglio di Amministrazione comprendono il Presidente Eric J. Foss e Catherine Dunleavy, Eileen Moore Johnson, Richard S. Stoddart e Adi Soffer Teeni. Le azioni ordinarie e i warrant pubblici di Selina inizieranno ad essere negoziati sul Nasdaq con il simbolo ticker oSLNAo e oSLNAWo, rispettivamente il 27 ottobre 2022.