I fondi consigliati da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. e le sue affiliate hanno concluso un accordo per l'acquisizione di Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) per circa 1,3 miliardi di sterline il 7 dicembre 2023. L'acquisizione avverrà mediante un piano di accordo ai sensi della Parte 26 del Companies Act. Secondo i termini dell'Acquisizione, ogni Azionista SMS avrà diritto a ricevere: per ogni Azione SMS 0,955 sterline in contanti. L'Acquisizione valuta l'intero capitale azionario ordinario emesso e da emettere di SMS a circa 1,3 miliardi di sterline su base completamente diluita, e questo implica un valore aziendale di circa 1,4 miliardi di sterline. L'acquisizione valuta SMS a un multiplo EV / EBITDA di 20,0x (calcolato sulla base di un EBITDA pre-eccezionale LTM di 71 milioni di sterline a giugno 2023). La transazione è un'acquisizione interamente in contanti di SMS da parte di Bidco, che sarà raccomandata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di SMS. Al completamento dell'acquisizione, SMS sarà interamente di proprietà di Bidco. La certezza della natura interamente in contanti del corrispettivo pagabile ai sensi dell'Acquisizione offrirà agli Azionisti di SMS l'opportunità di ricevere una somma in contanti immediata e interessante per tutte le loro Azioni SMS, soppesata rispetto ai rischi associati alla fornitura di valore potenziale futuro nell'azienda, data l'incertezza e la volatilità dei mercati dei capitali più ampi e dell'ambiente macroeconomico che si prevede persisteranno per un certo periodo. Dopo il completamento dell'acquisizione, SMS cesserà di essere una società quotata in borsa, Bidco intende procedere a riduzioni limitate dell'organico relative alle funzioni legate alla società pubblica che non saranno più necessarie sotto la proprietà privata. Bidco cercherà di riassegnare le persone coinvolte in queste funzioni, ove possibile, e rispetterà la legge applicabile (compresi gli obblighi di informazione e consultazione) in relazione a qualsiasi riduzione di personale. Bidco prevede che, al momento dell'entrata in vigore dello Schema, il Presidente e ciascuno degli amministratori non esecutivi del Consiglio di amministrazione di SMS si dimetteranno dal loro incarico di amministratore di SMS e che i comitati del Consiglio saranno sciolti. Oltre a quanto descritto sopra, Bidco non intende effettuare altre riduzioni materiali dell'organico di SMS. Bidco non ha in programma di cambiare l'ubicazione della sede centrale di SMS, le funzioni della sede centrale (ad eccezione di quanto descritto nella sezione precedente) o i luoghi di lavoro o di ridistribuire le attività fisse di SMS e Bidco non intende apportare alcuna modifica alle funzioni di ricerca e sviluppo di SMS. Bidco fornirà il corrispettivo in contanti dovuto nell'ambito dell'Acquisizione attraverso una combinazione di finanziamenti azionari e di debito. Il finanziamento comprenderà: azioni da attingere da fondi, veicoli e/o conti consigliati e/o gestiti da KKR; e un prestito a termine da fornire attraverso un accordo di finanziamento intermedio tra Bidco e alcuni finanziatori interinali, ossia BNP Paribas S.A., HSBC Bank plc, National Westminster Bank Plc e Sumitomo Mitsui Banking Corporation, London Branch.

L'Acquisizione sarà sottoposta agli azionisti di SMS in occasione dell'Assemblea del Tribunale e dell'Assemblea Generale di SMS. L'Assemblea del Tribunale e l'Assemblea Generale di SMS sono necessarie per consentire agli Azionisti di SMS di prendere in considerazione e, se lo ritengono opportuno, votare a favore del Piano e delle risoluzioni per approvare e attuare il Piano. Per diventare effettivo, il Piano deve essere approvato dalla maggioranza degli Azionisti SMS presenti, aventi diritto di voto e votanti all'Assemblea del Tribunale, di persona o per delega, che rappresentino almeno il 75% del valore delle Azioni SMS votate. Inoltre, le Risoluzioni Speciali che approvano e attuano lo Schema devono essere approvate dagli Azionisti SMS che rappresentano almeno il 75 percento dei voti espressi all'Assemblea Generale SMS. Inoltre, l'Acquisizione sarà subordinata alle seguenti condizioni: nessun governo o ente governativo, quasi-governativo, sovranazionale, statutario, normativo, amministrativo, ambientale, professionale o investigativo, tribunale, agenzia commerciale, associazione, istituzione, qualsiasi entità posseduta o controllata da un governo o stato rilevante, o qualsiasi altro ente o persona di qualsiasi tipo in qualsiasi giurisdizione. L'Acquisizione sarà soggetta alle Condizioni e agli ulteriori termini indicati nell'Appendice I del presente Annuncio. Si prevede che lo Schema diventerà effettivo nel primo trimestre del 2024. Al 17 gennaio 2024, gli Amministratori di SMS ritengono che la decisione di Bidco di passare ad un'Offerta Pubblica di Acquisto (con il consenso di SMS) consentirà agli Azionisti di SMS di beneficiare dell'Acquisizione. I termini e le condizioni dell'Acquisizione rimangono invariati rispetto a quelli indicati nel Documento di Schema e le condizioni modificate sono alla data incondizionata dell'Offerta Pubblica di Acquisto risulteranno in Bidco o in un altro membro del Gruppo Bidco che detiene Azioni SMS che trasportano complessivamente più del 50% di SMS. Gli Amministratori di SMS intendono raccomandare all'unanimità che gli Azionisti di SMS accettino o facciano accettare l'Offerta di Acquisto. Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione di SMS raccomanda agli Azionisti di SMS di non partecipare all'Assemblea del Tribunale e all'Assemblea Generale del 22 gennaio 2024. L'Offerta può essere accettata e può essere dichiarata e diventare incondizionata entro il 24 marzo 2024. L'offerta è soggetta alla Condizione di Accettazione, ad altre autorizzazioni di terze parti, a nessun cambiamento avverso di tipo materiale, a controversie legali o a indagini normative e tutte le Condizioni devono essere soddisfatte, secondo quanto stabilito da Bidco, o rimanere soddisfatte. Al 14 febbraio 2024, Bidco ha ricevuto Accettazioni valide dell'Offerta in relazione a 51.744.645 Azioni SMS (che rappresentano circa il 38,72% dell'attuale capitale azionario emesso di SMS), che Bidco può considerare ai fini della soddisfazione della Condizione di Accettazione della sua Offerta. Gli azionisti di SMS che non hanno ancora accettato l'Offerta di Acquisto sono invitati a farlo il prima possibile, ma in ogni caso entro e non oltre la Data Incondizionata, che è il 24 marzo 2024. Al 22 febbraio 2024, erano state ricevute valide adesioni all'Offerta per un totale di 41.345.071 Azioni SMS, che rappresentano circa il 30,94% dell'attuale capitale azionario emesso di SMS. Al 20 marzo 2024, sono state ricevute valide adesioni all'Offerta per un totale di 44.234.372 Azioni SMS, che rappresentano circa il 33,1% dell'attuale capitale sociale emesso di SMS. Al 20 marzo 2024, Bidco ha ricevuto Accettazioni valide dell'Offerta in relazione a 52.972.725 Azioni SMS, che rappresentano circa il 39,64% dell'attuale capitale sociale emesso di SMS. Alla data del 22 marzo 2024, Bidco conferma che tutte le restanti Condizioni dell'Offerta, come indicato nella Parte III del Documento d'Offerta, sono state soddisfatte o, se del caso, rinunciate e l'Offerta Pubblica d'Acquisto è stata dichiarata incondizionata, in data 21 marzo 2024, Bidco ha ricevuto Accettazioni Valide dell'Offerta in relazione a 83.883.798 Azioni SMS che rappresentano circa il 62,78% dell'attuale capitale sociale emesso di SMS.

Shirav Patel, Francesco Puletti, Andrew Foster, George Chalaris e Nagib Ahmad di Morgan Stanley & Co. International plc e Adam Hain e Ashish Mehta di Macquarie Capital Funds (Europe) Ltd. hanno agito come consulenti finanziari di KKR. Mark Preston, Evgeni Jordanov, Matthew Coakes e Sam Jackson di RBC Europe Limited e Henry Reast, James Rudd e Shalin Bhamra di Investec Bank plc hanno agito come consulenti finanziari di Smart Metering Systems. Anche Neil McDonald, Peter Lynch e Adam Rae di Cavendish Securities PLC hanno agito come consulenti finanziari di Smart Metering Systems. Hogan Lovells International LLP agisce come consulente legale di SMS in relazione all'Acquisizione. Clare Gaskell, Amy Mahon ed Etienne Renaudeau di Simpson Thacher & Bartlett LLP sono i consulenti legali di KKR e Bidco. Burness Paull LLP fornisce consulenza legale a SMS per quanto riguarda la legge scozzese.

I fondi consigliati da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. e le sue affiliate hanno completato l'acquisizione di Smart Metering Systems plc (AIM:SMS) il 25 marzo 2024. E ha iniziato l'attuazione della procedura di acquisizione obbligatoria per acquisire le restanti Azioni SMS per le quali l'Offerta non è stata accettata ai sensi del Capitolo 3 della Parte 28 della Legge sulle Società, come previsto dal Documento d'Offerta. Alla data del 25 aprile 2024, i titoli di Smart Metering Systems plc sono stati cancellati dalle negoziazioni su AIM con effetto dalla data e dall'ora del presente avviso. L'Offerta rimarrà aperta per l'accettazione di azioni di rimescolamento fino al 7 maggio 2024.