Mount Morgan Gold-Copper Project in Australia e Great Southern Gold Corp. hanno firmato una lettera d'intenti vincolante per acquisire Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) per 8 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 17 giugno 2021. Mount Morgan Gold-Copper Project in Australia e Great Southern Gold Corp. hanno stipulato un accordo di scambio di azioni per acquisire Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) per 8,1 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 29 agosto 2022. Il corrispettivo comprenderà l'emissione di circa 30,1 milioni di azioni Smartset, di cui circa 20,1 milioni di azioni saranno emesse a GBM Resources Limited (ASX: GBZ), proprietario del Progetto Mount Morgan; e circa 10,6 milioni di azioni saranno emesse a Great Southern Gold Corp. (GSG). Nell'ambito della transazione, verranno emessi 20,079545 milioni di azioni ordinarie con adeguamento dello split a GBM Resources per una proprietà di esplorazione di oro e rame ed emessi 10,568182 milioni di azioni ordinarie con adeguamento dello split per acquisire una partecipazione del 100% in Great Southern Gold. In base ai termini dell'accordo, emetterà un totale di 20.459.545 nuove azioni a GBM (aumentate rispetto alle 20.079.545 azioni news secondo i termini precedentemente divulgati) per acquisire il 100% dei diritti di esplorazione e di estrazione del gruppo Mt Morgan Claims che circonda la storica miniera Mt Morgan, di classe mondiale, che ha prodotto oltre 7,6 milioni di once d'oro e 360.000 once di rame.6 milioni di once d'oro e 360.000 tonnellate di rame1 In base ai termini dell'accordo, la Transazione proposta vedrà l'acquisizione da parte della Società delle rivendicazioni di Mt Morgan (le rivendicazioni di Mt Morgan), che comprendono oltre 975 chilometri quadrati di rivendicazioni di esplorazione e di estrazione mineraria che circondano la storica miniera di oro e rame di Mt Morgan, di livello mondiale, da GBM, un produttore ed esploratore di oro e rame quotato alla Borsa australiana (ASX:GBZ). A partire dall'8 luglio 2021, la Società ha stipulato un accordo di modifica in base al quale acquisirà un'ulteriore rivendicazione di esplorazione da GBM. L'azienda compenserà GBM con un pagamento di opzione di CAD 32.500, altri costi di transazione fino a un massimo di CAD 10.000 ed emetterà 380.000 azioni con adeguamento allo split per compensare le azioni emesse da GBM per acquisire la concessione di esplorazione. Smartset effettuerà anche un pagamento in contanti a GBM in relazione a qualsiasi importo speso da GBM per l'ottenimento del titolo nativo e degli accordi di accesso e compensazione dei proprietari terrieri, e per le spese di esplorazione, per Mount Morgan tra la data della firma della LOI e il completamento della transazione (fino a un massimo di 0,25 milioni di CAD). Al completamento della Transazione proposta, ma prima di dare effetto al Finanziamento proposto, si prevede che la società risultante dalla fusione sarà posseduta al 27,5% dagli attuali azionisti di Smartset, al 47,5% da GBM e al 25,0% dagli azionisti di GSG. Smartset anticiperà un totale di 0,25 milioni di CAD a GSG, a titolo di prestito garantito che GSG utilizzerà per finanziare le spese di locazione e di esplorazione della proprietà in corso, compresi gli accordi sul titolo nativo, l'accesso e l'indennizzo dei proprietari terrieri, gli accordi forestali e le tasse relative alle licenze. La transazione è strutturata in modo tale che Smartset Services acquisisca contemporaneamente il Progetto Mount Morgan da GBM e il 100% di GSG. GSG detiene il 100% di quattro progetti prospettici di oro e rame, che comprendono i progetti Bingara, Nundle, Bonalbo e Klondyke, situati nel Nuovo Galles del Sud, in Australia. La transazione può essere interrotta se la chiusura della transazione non avviene entro il 15 novembre 2021.

Dopo il completamento della transazione, ma prima del completamento della raccolta di azioni concomitante, si prevede che la società risultante dalla fusione sarà posseduta al 27,5% dagli attuali azionisti di Smartset, gli azionisti di GBM deterranno il 47,5% e gli azionisti di GSG il 25%. Smartset intraprenderà un consolidamento azionario con un rapporto di 0,75:1. A seguito del consolidamento, le azioni emesse e in circolazione di Smartset diminuiranno a 11,6 milioni di azioni. Dopo il consolidamento e il completamento della transazione, le azioni emesse e in circolazione di Smartset saranno circa 42,3 milioni. Contemporaneamente, Smartset prevede di raccogliere circa 8 milioni di CAD di nuove azioni a 0,50 CAD per azione per far avanzare l'esplorazione di Mount Morgan e dei Progetti GSG. Il collocamento privato comporterà l'emissione di 16 milioni di ricevute di sottoscrizione che si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie al soddisfacimento di alcune condizioni di svincolo, tra cui l'approvazione dello scambio per la transazione e la soddisfazione o la rinuncia a tutte le condizioni preliminari alla transazione, come stabilito nell'accordo definitivo. Al completamento del finanziamento, Smartset prevede di avere circa 58,3 milioni di azioni comuni emesse e in circolazione. Questa transazione è una proposta di transazione qualificata e si prevede che, una volta completata con successo la transazione, Smartset sarà quotata sul TSXV come emittente minerario di livello 2. Al 26 gennaio 2022, Smartset ha anticipato 0,25 milioni di CAD a GSG, tramite un prestito garantito

Dopo la transazione, GBM avrà anche il diritto di nominare dei direttori designati nel Consiglio di Smartset. Il Consiglio di Amministrazione e la direzione della società risultante saranno ricostituiti da una lista di candidati nominati congiuntamente da GBM, GSG e Smartset. La transazione è soggetta al completamento di una due diligence soddisfacente; all'esecuzione della documentazione definitiva della transazione; all'approvazione dell'ASX, se richiesta, all'approvazione del TSX, all'approvazione degli azionisti sia di GSG che di GBM, al rispetto di tutte le regole di quotazione, al completamento della raccolta azionaria proposta, al fatto che Smartset disponga di un capitale di esercizio minimo disponibile non inferiore a 8 milioni di CAD, alla consegna da parte di GBM e GSG di relazioni tecniche soddisfacenti del National Instrument 43-101 in relazione ai rispettivi progetti, alla cessione da parte di GSG di alcune attività non correlate ai progetti australiani e ad altre condizioni consuete. La transazione è soggetta ai requisiti di sponsorizzazione del TSXV, a meno che non sia disponibile un'esenzione dai requisiti di sponsorizzazione o venga concessa una deroga. Smartset intende richiedere un'esenzione dai requisiti di sponsorizzazione. La Transazione proposta è inoltre soggetta a una serie di condizioni preliminari, tra cui l'ottenimento dell'approvazione del TSXV e di altre approvazioni ministeriali e di agenzie governative correlate.

Mount Morgan Gold-Copper Project in Australia e Great Southern Gold Corp. hanno annullato l'acquisizione di Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) in una transazione di fusione inversa il 16 marzo 2023. A seguito di questa risoluzione definitiva del QT, si prevede che le azioni comuni di Smartset saranno reintegrate nelle negoziazioni a partire dall'apertura del mercato del 21 marzo 2023.