SNDL Inc. (NasdaqCM:SNDL) ha concluso un accordo per l'acquisizione della partecipazione residua del 91,9% in The Valens Company Inc. (TSX:VLNS) per 94,2 milioni di CAD il 22 agosto 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Valens riceveranno, per ogni azione Valens, 0,3334 azioni comuni di SNDL. La società combinata opererà come SNDL Inc. e gli azionisti di Valens possiederanno circa il 9,5% dell'entità proforma. L'Accordo prevede, tra l'altro, consueti patti di sostegno e di non sollecitazione da parte di Valens, comprese le consuete disposizioni di "esclusione fiduciaria" che consentono a Valens di accettare una proposta superiore in determinate circostanze e un "periodo di diritto all'abbinamento" di cinque giorni lavorativi a favore di SNDL. L'Accordo prevede anche il pagamento di una commissione di risoluzione di 8 milioni di CAD, che Valens dovrà versare a SNDL nel caso in cui l'Operazione venga risolta in determinate circostanze.

La Transazione sarà effettuata tramite un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Canada Business Corporations Act. L'attuazione dell'Operazione sarà soggetta all'approvazione di almeno due terzi delle Azioni Valens aventi diritto di voto da parte degli azionisti Valens e all'approvazione della maggioranza semplice delle Azioni Valens aventi diritto di voto da parte degli azionisti Valens, ad eccezione degli azionisti Valens che devono essere esclusi ai sensi delle leggi applicabili, in occasione di un'assemblea speciale che si prevede sarà convocata da Valens entro la fine di novembre 2022 (l'"Assemblea").Assemblea"), le Azioni che saranno emesse ai sensi dell'Accordo saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq, e il ricevimento delle ordinanze applicabili della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario e delle approvazioni normative applicabili, anche ai sensi della Legge sulla Concorrenza (Canada) e delle autorità provinciali competenti in materia di liquori e cannabis. Il Consiglio di amministrazione di Valens ha approvato all'unanimità la Transazione dopo aver ricevuto la raccomandazione unanime di un comitato speciale di amministratori di Valens (il "Comitato speciale"). Il Consiglio di amministrazione di Valens ha deliberato all'unanimità di raccomandare agli azionisti di Valens di votare a favore della Transazione. Anche il Consiglio di Amministrazione di SNDL ha approvato all'unanimità la Transazione. Tutti i direttori e i funzionari esecutivi di Valens hanno stipulato accordi di supporto al voto con SNDL, in base ai quali, tra le altre cose, le parti hanno accettato di votare le loro Azioni Valens a favore dell'Operazione. L'assemblea degli azionisti di Valens è prevista per il 29 novembre 2022. Al 22 novembre 2022, sia Institutional Shareholder Services (oISSo) che Glass Lewis & Co. (oGlass Lewiso) hanno raccomandato agli azionisti di Valens (gli oAzionisti di Valens) di votare a favore dell'accordo. Il 29 novembre 2022, gli azionisti di Valens hanno approvato la transazione. A partire dal 13 dicembre 2022, The Valens Company ha ottenuto un ulteriore periodo di grazia di 180 giorni di calendario da parte del Nasdaq, per tornare a conformarsi alla regola del Prezzo minimo di offerta. In seguito alla proroga, la Valens Company ha ora tempo fino al 12 giugno 2023, per tornare a conformarsi al requisito del prezzo d'offerta. La Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) ha concesso un ordine finale di approvazione della transazione. La chiusura della transazione è prevista per gennaio 2023. Insieme ai ricavi incrementali derivanti da una maggiore distribuzione dei prodotti Valens, si stima che la Transazione fornirà circa 15 milioni di CAD di EBITDA aggiuntivo su base annua grazie alle sinergie e ad altre iniziative strategiche.

Cormark Securities Inc. ha fornito un parere di congruità al Comitato Speciale di Valens secondo cui, in base alle ipotesi, alle limitazioni e alle qualifiche indicate in tale parere di congruità, il corrispettivo che gli azionisti di Valens riceveranno in base all'Operazione è equo dal punto di vista finanziario per gli azionisti di Valens. ATB Capital Markets Inc. agisce come consulente finanziario di SNDL. Ranjeev Dhillon e Rami Chalabi di McCarthy Tétrault LLP sono consulenti legali di SNDL. Cormark Securities Inc. agisce come consulente finanziario e Donald Belovich di Stikeman Elliott LLP agisce come consulente legale di Valens. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 50.000 dollari (67.869 CAD) e Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento per Valens. Marcum LLP ha agito come contabile, mentre Odyssey Trust Company ha agito come agente di trasferimento per SNDL.

SNDL Inc. (NasdaqCM:SNDL) ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 91,9% in The Valens Company Inc. (TSX:VLNS) il 17 gennaio 2023. Frank Krasovec è stato nominato nel Consiglio di Amministrazione di SNDL, a partire dal 17 gennaio 2023. Il Consiglio è ora composto da sei direttori. Zach George continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato di SNDL e Tyler Robson, ex Amministratore Delegato di Valens, si unirà al team di leadership come Presidente di Cannabis. Andrew Stordeur, ex Presidente e Direttore operativo di SNDL, ha lasciato la società a partire dal 13 gennaio 2023. Immediatamente prima della data effettiva della Transazione, SNDL possedeva un totale di 6,5 milioni di Azioni Valens, che rappresentavano circa l'8,1% delle Azioni Valens in circolazione in quel momento. Dopo la chiusura dell'Operazione, ci sono 260,7 milioni di Azioni SNDL in circolazione, con gli attuali Azionisti SNDL che detengono circa l'89,4% di tali Azioni SNDL in circolazione e gli ex Azionisti Valens che detengono circa il 10,6% di tali Azioni SNDL in circolazione. Si prevede che le Azioni Valens saranno delistate dalla Borsa di Toronto.