Sundial Growers Inc. (NasdaqCM:SNDL ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Alcanna Inc. (TSX:CLIQ) da Ace Liquor Corporation e altri il 1° settembre 2021. Sundial Growers Inc. ha stipulato un accordo per acquisire Alcanna Inc. da Ace Liquor Corporation e altri per circa 300 milioni di CAD il 7 ottobre 2021. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Alcanna riceveranno, per ogni azione comune di Alcanna detenuta, 10,69 azioni comuni di Sundial in una transazione interamente azionaria. Secondo l'accordo, Sundial acquisirà tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Alcanna per CAD 9,12 per azione per un corrispettivo completamente diluito di circa CAD 346 milioni. Il corrispettivo rappresenta un valore ritenuto di circa 8,08 CAD per azione Alcanna. A partire dal 5 gennaio 2022, Sundial e Alcanna hanno modificato l'accordo di accordo per riflettere il corrispettivo rivisto, che prevede che gli azionisti di Alcanna riceveranno, per ogni azione Alcanna posseduta, 8,85 azioni comuni di Sundial e CAD 1,50 in corrispettivo in contanti. Il corrispettivo rivisto rappresenta un cambiamento da un corrispettivo interamente in azioni a un mix di corrispettivo in contanti e azioni. Sulla base di questo rapporto di scambio, dell'importo del corrispettivo in contanti e del prezzo di chiusura delle Azioni Sundial il 5 gennaio 2022, il corrispettivo rivisto rappresenta un valore ritenuto di circa 8,43 CAD per Azione Alcanna. Le performance award unit e le restricted award unit in sospeso di Alcanna non saranno assunte da Sundial in base all'accordo. Se un possessore di Alcanna outstanding deferred share units cessa di essere un membro del Consiglio di Alcanna (e non rimane un dipendente di Alcanna o di un'affiliata di Alcanna o un membro del consiglio di amministrazione di qualsiasi affiliata di Alcanna) in relazione all'accordo, allora le Alcanna outstanding deferred share units detenute da tale possessore saranno liquidate in contanti e riscattate in stretta conformità ai termini del piano Alcanna outstanding deferred share units. Nel caso in cui, dopo la data del presente documento e prima della chiusura, Sundial sia tenuta, in base alle regole e alle politiche del NASDAQ, a modificare, ed effettivamente modifica, il numero di azioni Sundial emesse ed in circolazione a seguito di una riclassificazione, frazionamento azionario (incluso un frazionamento azionario inverso), dividendo azionario o distribuzione azionario, ricapitalizzazione, suddivisione o altra transazione simile, il corrispettivo sarà equamente adeguato per eliminare gli effetti di tale evento sul corrispettivo; a condizione che Sundial abbia fornito ad Alcanna un preavviso della transazione di aggiustamento applicabile e che nessuna transazione di aggiustamento possa essere effettuata prima del 31 gennaio 2022. La transazione sarà effettuata tramite un piano di accordo approvato dal tribunale secondo il Canada Business Corporations Act. Alla chiusura, gli attuali azionisti di Alcanna possiederanno circa il 16% delle azioni comuni Sundial in circolazione. Dopo l'acquisizione, Alcanna diventerà una filiale interamente controllata da Sundial e le azioni Alcanna saranno de-listate dalla Borsa di Toronto. Le operazioni di Alcanna continueranno e cresceranno sotto la casa madre Sundial. L'accordo prevede anche il pagamento di una tassa di terminazione di CAD 10 milioni pagabile da Alcanna a Sundial nel caso in cui la transazione venga terminata in determinate circostanze specifiche. Alcanna ha il diritto di nominare un direttore nel consiglio di amministrazione di Sundial. La realizzazione della transazione sarà soggetta all'approvazione di almeno due terzi dei voti espressi dagli azionisti di Alcanna in una riunione speciale che dovrebbe essere convocata da Alcanna nel dicembre 2021, oltre alla maggioranza richiesta dell'approvazione della minoranza. La chiusura della transazione è anche soggetta a condizioni abituali per transazioni di questa natura, tra cui la quotazione delle azioni Sundial emesse in base alla transazione, la ricezione delle ordinanze applicabili dalla Corte del Queen’s Bench di Alberta e le approvazioni regolamentari applicabili, anche ai sensi del Competition Act (Canada), la ricezione di certe approvazioni regolamentari richieste dalla legislazione provinciale applicabile sui liquori e sulla cannabis, il completamento prima della data di chiusura dell'accordo da parte di Sundial di tutte le azioni necessarie per assicurare che un direttore del consiglio di amministrazione di Alcanna (essendo una persona concordata dalle parti, ciascuna agendo ragionevolmente) sia nominato nel consiglio di amministrazione di Sundial immediatamente dopo il completamento dell'accordo e gli Azionisti di Alcanna non abbiano validamente esercitato i loro diritti di dissenso in relazione all'accordo rispetto a più del 10% delle Azioni di Alcanna in circolazione. La transazione ha ricevuto l'approvazione unanime del Consiglio di Amministrazione di Alcanna’dopo aver ricevuto la raccomandazione unanime del comitato speciale di direttori indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione di Alcanna ha deciso all'unanimità di raccomandare agli azionisti di Alcanna di votare a favore della transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità anche dai consigli di amministrazione di Sundial. Tutti i direttori e i funzionari esecutivi di Alcanna che possiedono azioni comuni della società, nonché alcuni altri azionisti che detengono collettivamente circa il 12% delle azioni di Alcanna, hanno stipulato accordi di supporto al voto con Sundial in base ai quali, tra le altre cose, le parti hanno accettato di votare le loro azioni Alcanna a favore della transazione. Come da articolo del 29 dicembre 2021, Alcanna ricorda agli azionisti di Alcanna di votare per l'accordo. Il 9 novembre 2021, la Court of Queen's Bench di Alberta ha concesso un ordine provvisorio in relazione all'Arrangement proposto. Il 14 dicembre 2021 si terrà un'assemblea speciale degli azionisti di Alcanna. Il 13 dicembre 2021, Alcanna Inc. annuncia il rinvio dell'assemblea speciale degli azionisti al 7 gennaio 2022. Il 7 gennaio 2022, gli azionisti di Alcanna approvano la transazione. Il 18 gennaio 2022, la Court of Queen's Bench di Alberta ha concesso un ordine finale che approva l'accordo. Al 29 marzo 2022, tutti i requisiti normativi ai sensi della legislazione provinciale applicabile in materia di liquori e cannabis sono stati soddisfatti e il completamento dell'accordo rimane soggetto solo alle condizioni di chiusura abituali come descritto ulteriormente nell'accordo di accordo. La chiusura della transazione è prevista per dicembre 2021 o nel primo trimestre del 2022. Al 16 novembre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi il 31 dicembre 2021 o nel primo trimestre del 2022. Al 6 gennaio 2022, si prevede che l'accordo sia completato nel primo trimestre del 2022 e in ogni caso prima della data esterna del 28 febbraio 2022. A partire dal 25 febbraio 2022, la data esterna per la chiusura della transazione viene estesa al 30 marzo 2022 per completare le questioni di chiusura richieste contemplate dall'accordo. A partire dal 21 marzo 2022, le parti prevedono che l'accordo si chiuderà il 30 aprile 2022 o prima. Le parti prevedono che l'accordo si chiuderà il 30 marzo 2022 o prima. Paradigm Capital Inc. ha fornito un'opinione di equità al consiglio di amministrazione di Alcanna. Cormark Securities Inc. ha agito come consulente finanziario e Craig Hoskins, Ethan Minsky, Jun Ho Song e Mani Saggu di Clark Wilson LLP hanno agito come consulenti legali del comitato speciale di Alcanna. Jon Truswell di Bennett Jones LLP ha agito come consulente legale di Alcanna. ATB Capital Markets Inc. ha agito come consulente finanziario di Sundial. Ranjeev Dhillon, Jessica Brown, Brett Anderson, Matthew Kraemer, Vincent Yip, Debbie Salzberger, Shana Wolch, Patrick Pengelly, Selina Lee-Andersen, Mark Christensen e Deron Waldock di McCarthy Tétrault LLP hanno agito come consulenti legali di Sundial. Institutional Shareholder Services Inc. ha agito come agente informativo per Alcanna. Odyssey Trust Company ha agito come depositario di Alcanna. Sundial Growers Inc. (NasdaqCM:SNDL) ha completato l'acquisizione di Alcanna Inc. (TSX:CLIQ) da Ace Liquor Corporation e altri il 31 marzo 2022.