Speedway Motorsports, LLC ha stipulato un accordo per acquisire Dover Motorsports, Inc. (NYSE:DVD) da RMT Trust e altri per circa 130 milioni di dollari l'8 novembre 2021. Secondo i termini della transazione, Speedway Motorsports inizierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di Dover Motorsports in cambio di 3,61 dollari per azione in contanti per un valore complessivo di circa 131,5 milioni di dollari. Tutti gli azionisti di Dover Motorsports riceveranno lo stesso corrispettivo per azione nella transazione. Al completamento riuscito dell'offerta pubblica, le azioni di Dover Motorsports saranno annullate e convertite nel diritto di ricevere il prezzo per azione pagabile nell'offerta pubblica. Al momento effettivo della fusione, ogni parte che non è stata offerta nell'offerta, tranne le parti escluse e le parti dissenzienti, sarà convertita nel diritto di ricevere lo stesso prezzo di offerta. Il corrispettivo complessivo pagabile ai detentori di titoli di Dover Motorsports in relazione all'offerta sarà finanziato con i contanti in mano e i prestiti nell'ambito dell'accordo di credito modificato e rinnovato, datato 17 settembre 2019, con Bank of America N.A., che prevede un accordo di credito rotativo garantito senior quinquennale da 100 milioni di dollari che scade nel settembre 2024. Dopo il completamento dell'acquisizione, Dover Motorsports sopravviverà alla fusione come filiale interamente controllata da Speedway Motorsports. Dopo la fusione, Dover cesserà di essere una società quotata in borsa. Dover Motorsports pagherà una tassa di 5,1 milioni di dollari a Speedway, nel caso in cui Dover Motorsports terminasse l'accordo. Se l'offerta è consumata e Speedway acquista un almeno una parte più di 50% del potere di voto aggregato di tutte le azioni emesse ed eccezionali di Dover, quindi, conformemente ai termini dell'accordo di fusione, Dover completerà la fusione senza un voto dei relativi azionisti per adottare l'accordo di fusione e consumare la fusione. La chiusura dell'offerta pubblica sarà conforme a determinate condizioni, compreso l'offerta delle parti che rappresentano almeno una maggioranza del potere di voto di tutte le parti eccezionali di Dover Motorsports, scadenza o termine del periodo di attesa applicabile alle transazioni sotto la Legge di HSR, ricevuta delle approvazioni applicabili e determinate altre condizioni. Non c'è condizione di finanziamento all'offerta. Il consiglio di amministrazione del Dover, agendo sulla raccomandazione unanime di un comitato speciale, ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda che gli azionisti del Dover offrano le loro parti conformemente all'offerta. Anche il consiglio di amministrazione di Speedway Motorsports ha approvato l'accordo. In relazione all'esecuzione dell'accordo di fusione, alcuni degli azionisti di Dover, che rappresentano circa il 57,5% del totale delle azioni in circolazione di Dover, hanno stipulato accordi di offerta e sostegno con Speedway, per offrire, ai sensi dell'offerta, le loro azioni nell'offerta e votare le loro azioni a favore della transazione. Il consiglio di amministrazione di Dover Motorsports ha formato un comitato speciale per esaminare, valutare e negoziare l'accordo definitivo. Il periodo di attesa applicabile all'offerta ai sensi dell'HSR Act è scaduto il 29 novembre 2021. L'offerta è iniziata il 23 novembre 2021 e scadrà il 21 dicembre 2021, salvo proroga. Joseph L. Seiler e Marc A. Leaf di Faegre Drinker Biddle & Reath LLP hanno agito come consulenti legali di Dover Motorsports. James N. Greene di Parker Poe Adams & Bernstein LLP ha agito come consulente legale di Speedway. Raymond James & Associates, Inc. ha agito come consulente finanziario di Dover e ha fornito un parere di equità al consiglio di amministrazione di Dover. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente di informazioni mentre l'American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come depositario e agente pagatore a Dover Motorsports in relazione all'offerta. Speedway Motorsports, LLC ha completato l'acquisizione di Dover Motorsports, Inc. (NYSE:DVD) da RMT Trust e altri il 21 dicembre 2021. L'offerta è scaduta il 21 dicembre 2021 e 32,9 milioni di azioni, che rappresentano il 90,5% delle azioni in circolazione di Dovers, erano state validamente offerte e non validamente ritirate. Tutte le condizioni dell'offerta pubblica sono state soddisfatte e l'offerta pubblica non è stata estesa. Tutte le parti di Dover che sono state validamente offerte e non validamente ritirate sono state accettate per l'acquisto e saranno prontamente pagate. Ogni restante azione di Dover non acquistata nell'offerta pubblica sarà convertita nel diritto di ricevere gli stessi $3,61 in contanti. Il numero di azioni validamente offerte e non correttamente ritirate ai sensi dell'offerta soddisfa la condizione minima.