Healthpeak Properties, Inc. (NYSE:PEAK) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Physicians Realty Trust (NYSE:DOC) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., State Street Corporation (NYSE:STT) e altri per 2,7 miliardi di dollari in una transazione di pari valore il 29 ottobre 2023. Secondo i termini dell'accordo, ogni azione comune di Physicians Realty Trust sarà convertita in 0,674 azioni comuni di Healthpeak di nuova emissione. Pro forma per la transazione, gli azionisti di Healthpeak e Physicians Realty Trust possiederanno rispettivamente circa il 77% e il 23% della società combinata. Al completamento della fusione, la società combinata opererà con il nome di Healthpeak Properties, Inc. e si prevede che negozierà con il simbolo ticker "DOC" sulla Borsa di New York. La sede centrale dell'azienda combinata sarà a Denver e manterrà gli altri uffici esistenti. La società combinata sarà guidata da Scott Brinker, Presidente e Amministratore Delegato di Healthpeak, in qualità di Presidente e Amministratore Delegato, Peter Scott, Direttore Finanziario di Healthpeak, in qualità di Direttore Finanziario, e John T. Thomas, Presidente e Amministratore Delegato di Physicians Realty Trust, in qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, che avrà un ruolo attivo nella strategia, nelle relazioni e nello sviluppo del business. Il Consiglio di amministrazione dell'azienda combinata sarà composto da otto direttori esistenti di Healthpeak e cinque direttori esistenti di Physicians Realty Trust, tra cui John Thomas e il Governatore Tommy G. Thompson. Il consiglio sarà guidato da Katherine Sandstrom, che è l'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Healthpeak. In caso di risoluzione, Physicians Realty Trust potrebbe essere obbligato a pagare una commissione di risoluzione a Healthpeak di 111,0 milioni di dollari e Healthpeak potrebbe essere obbligato a pagare una commissione di risoluzione a Physicians Realty Trust di 365,0 milioni di dollari.

La transazione è soggetta al ricevimento dell'approvazione degli azionisti di Physicians Realty Trust e degli azionisti di Healthpeak, alla dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 dichiarata efficace dalla SEC, all'approvazione delle azioni ordinarie di Healthpeak da emettere in relazione alla fusione per la quotazione sul NYSE, al ricevimento da parte di Healthpeak del parere scritto di Latham & Watkins LLP, secondo cui la fusione si qualificherà come una "riorganizzazione" ai sensi della Sezione 368(a) del Codice e ad altri. I rispettivi consigli di amministrazione di Healthpeak e Physicians Realty Trust hanno approvato all'unanimità la transazione. I consigli di amministrazione di Healthpeak e Physicians Realty Trust raccomandano ai rispettivi azionisti di votare a favore della fusione. Healthpeak e Physicians Realty Trust hanno programmato assemblee speciali degli azionisti e dei soci, rispettivamente, per il 21 febbraio 2024. Il 21 febbraio 2024, la transazione è stata approvata dagli azionisti di entrambe le società. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2024. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva per gli azionisti di ciascuna società. A partire dall'8 febbraio 2024, ciascuna società terrà la propria assemblea speciale degli azionisti il 21 febbraio 2024. La chiusura della transazione è prevista per il 1° marzo 2024. Inoltre, Healthpeak prevede di stipulare un nuovo prestito a termine non garantito di 750 milioni di dollari a 5 anni. I proventi del prestito a termine dovrebbero finanziare il rimborso di 210 milioni di dollari di note di collocamento privato di Physicians Realty Trust ed essere utilizzati per scopi aziendali generali. Il 21 febbraio 2024, gli azionisti di Physicians Realty hanno votato e approvato la fusione con Healthpeak. La chiusura delle fusioni è prevista per il 1° marzo 2024 circa.

Barclays e Morgan Stanley & Co. LLC sono consulenti finanziari principali, J.P. Morgan, Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets e Wells Fargo sono consulenti finanziari aggiuntivi, David Meckler, Hilary Shalla Strong, Joshua Holian, Peter Todaro, Pardis Zomorodi, William Kessler, David Taub, Nineveh Alkhas, David Kuiper, Robert Blamires, Benjamin Stern, Lewis Kneib, Carlos Alvarez e Manu Gayatrinath di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali di Healthpeak. BofA Securities e KeyBanc Capital Markets Inc. sono consulenti finanziari principali, BMO Capital Markets Corp. e Chris Bartoli, Craig Roeder, Kathryn Strong, Sali Wissa, William Morici, Ashley Newsome, Asama Itseumah, Kelly Martin, Aaron Scow, Kendall Bryant, Zlatomira Simeonova, Paulina Timmer, Kate Raynor, Kevin Whittam, Matthew Smith, Kameron Hillstrom, Sinead Kelly, Christopher Guldberg, Elizabeth Ebersole, Jessica Wicha, Brian Burke, Daniel Graulich, Brian Zurawski, Sarah Swain, Dick Lipton, Maher Haddad, Camille Woodbury, Connor Mallon e Sarah Eshera di Baker McKenzie sono i consulenti legali di Physicians Realty Trust. BofA Securities ha fornito una fairness opinion a Physicians Realty Trust in relazione alla transazione proposta. Barclays, BofA Securities, KeyBanc Capital Markets Inc., Morgan Stanley Senior Funding, Inc., J.P. Morgan, Mizuho Bank, Ltd., RBC Capital Markets e Wells Fargo hanno fornito impegni di prestito a termine a Healthpeak. Derrick Lott di Shearman & Sterling LLP ha rappresentato Barclays Capital come consulente finanziario di Healthpeak Properties, Inc. Barclays Capital Inc. e Latham & Watkins LLP hanno anche agito come fornitori di due diligence per Healthpeak. L'agente di registro e di trasferimento per le azioni ordinarie di Healthpeak è Equiniti Trust Company. Healthpeak ha incaricato Innisfree di assisterla nella sollecitazione di deleghe e ha accettato di pagare una commissione di 50.000 dollari, più le spese ragionevoli, per questi servizi. Physicians Realty Trust ha incaricato D.F. King & Co., Inc. di assisterla nella sollecitazione di deleghe e ha accettato di pagarle una commissione di 25.000 dollari, oltre a spese ragionevoli, per questi servizi. Ballard Spahr LLP ha agito come consulente legale di Healthpeak. Healthpeak ha pagato a Barclays 1 milione di dollari alla consegna del parere di Barclays? Un ulteriore compenso di (i) 500.000 dollari sarà dovuto alla consegna da parte di Barclays di ogni parere successivo richiesto da Healthpeak e (ii) 12,5 milioni di dollari saranno dovuti al completamento delle Fusioni, a fronte del quale saranno accreditati gli importi pagati per il parere o per qualsiasi altro parere successivo. Physicians Realty Trust ha accettato di pagare a BofA Securities per i suoi servizi in relazione alla Fusione della Società una commissione complessiva di 18 milioni di dollari, di cui una parte è stata pagata in relazione alla sua opinione e una parte significativa è condizionata al completamento della transazione.

Healthpeak Properties, Inc. (NYSE:PEAK) ha completato l'acquisizione di Physicians Realty Trust (NYSE:DOC) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., State Street Corporation (NYSE:STT) e altri il 1° marzo 2024. La società combinata opererà con il nome di "Healthpeak Properties, Inc." e si prevede che inizierà a negoziare con il simbolo ticker "DOC" all'apertura delle contrattazioni della Borsa di New York il 4 marzo 2024. In relazione al completamento della fusione, il Consiglio di Amministrazione di Healthpeak si è ampliato da 8 a 13 amministratori con l'aggiunta di cinque nuovi amministratori che in precedenza facevano parte del Consiglio di Amministrazione di Physicians Realty Trust: John Thomas, che ricoprirà il ruolo di Vicepresidente del Consiglio di amministrazione di Healthpeak, nonché Ava Lias-Booker, Pamela Kessler, il Governatore Tommy Thompson e Richard Weiss.