Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ) ha firmato una lettera di intenti vincolante per l'acquisizione di Force Pressure Control, LLC. per circa 270 milioni di dollari il 14 febbraio 2023. Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ) ha stipulato un accordo di acquisto di quote associative per acquisire Force Pressure Control, LLC. il 21 marzo 2023. Il corrispettivo consiste in 120 milioni di dollari in contanti, 12 milioni di azioni comuni di classe A di Stratim Cloud Acquisition Corp e un earnout fino a 3 milioni di azioni comuni di classe A di Stratim Cloud Acquisition Corp. La transazione valuta Force ad un valore aziendale di 240 milioni di dollari. Nell'ambito della transazione proposta, gli attuali detentori di azioni di Force e il management manterranno un minimo del 50% delle loro partecipazioni e riceveranno fino a 120 milioni di dollari in contanti o partecipazioni aggiuntive, a scelta di tali detentori di azioni. Gli attuali azionisti di Force dovrebbero possedere almeno il 32,9% della società combinata. Gli azionisti pubblici di SCACacos possiederanno circa il 17,1% e lo sponsor di SCACacos e le parti correlate possiederanno collettivamente circa il 17,1%. Le azioni restanti dell'azienda saranno di proprietà di terzi finanziatori e di qualsiasi azionista esistente di Force selling che scelga di ricevere azioni aggiuntive invece di contanti. Nel 2022, Force Pressure ha registrato un fatturato totale di 163 milioni di dollari e un EBITDA di 62 milioni di dollari. Il Consiglio di Amministrazione dell'Acquirer sarà classificato in tre classi separate e sarà composto da un massimo di sette (7) direttori, che inizialmente includeranno: (i) due (2) direttori designati dall'Acquirer in base a una comunicazione scritta da consegnare alla Società non appena ragionevolmente possibile dopo la data del presente Accordo; tali direttori saranno eletti nell'Assemblea degli azionisti dell'Acquiror e inseriti nella classe il cui mandato scade nel 2026; (ii) l'Amministratore delegato (che inizialmente sarà Jacob Startz), il cui mandato scadrà nel 2026; e (iii) fino a quattro (4) direttori designati dalla Società con comunicazione scritta all'Acquirer non appena ragionevolmente possibile dopo la data del presente Accordo. Il completamento di una combinazione aziendale è soggetto, tra l'altro, al completamento della due diligence, alla negoziazione di un accordo definitivo che preveda la transazione, al fatto che il periodo di attesa HSR sia scaduto o terminato, che le azioni ordinarie della Società emesse ai sensi dell'Operazione siano state approvate per la quotazione sul Nasdaq Stock Market LLC, saranno state ottenute le approvazioni dei membri di Force Pressure, la soddisfazione delle condizioni ivi negoziate e l'approvazione della transazione da parte dei consigli di Stratim Cloud Acquisition Corp e Force Pressure Control, LLC e degli azionisti di SCAC, compresa la ricezione di alcune approvazioni normative. Il Consiglio di Amministrazione di SCAC e tutti i membri e i dirigenti di Force hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. La chiusura della transazione proposta è prevista per la seconda metà del 2023. EF Hutton, divisione di Benchmark Investments, LLC e Johnson Rice - Sales and Trading hanno agito come consulenti per i mercati dei capitali di Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ). Michael J. Mies, Victor Hollender, Ken D. Kumayama e Anne E. Villanueva di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Stratim Cloud Acquisition Corp. Brad L. Whitlock di Egan Nelson LLP ha agito come consulente legale di Force Pressure Control, LLC. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow Sodali LLC come agente informativo per Stratim Cloud. Stratim Cloud ha accettato di pagare a Morrow una commissione di 15.000 dollari, più gli esborsi, e rimborserà Morrow per le sue ragionevoli spese vive e indennizzerà Morrow e le sue affiliate contro determinate rivendicazioni, responsabilità, perdite, danni e spese.

Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ) ha annullato l'acquisizione di Force Pressure Control, LLC il 28 giugno 2023. Force ha anche accettato di pagare alla Società la somma di 0,25 milioni di dollari.