Summit Materials, Inc. (NYSE:SUM) ha concluso un accordo per l'acquisizione di Argos USA Corporation da Cementos Argos S.A. (BVC:CEMARGOS), Argos SEM LLC e Valle Cement Investments, Inc. per 3,2 miliardi di dollari il 7 settembre 2023. Summit Materials pagherà con una transazione in contanti e azioni del valore di 3,2 miliardi di dollari. In base ai termini dell'accordo, Cementos Argos riceverà circa 1,2 miliardi di dollari in contanti (~40% del valore della transazione), soggetti agli aggiustamenti di chiusura, e circa 54,72 milioni di azioni di Summit (~60% del valore della transazione) e un'azione privilegiata di Summit. In relazione alla stipula dell'accordo, Summit Materials ha stipulato una lettera di impegno con Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (?MSSF?) e BofA Securities, in base alla quale MSSF si è impegnata, subordinatamente alle condizioni consuete, a fornire a Summit Materials, LLC un finanziamento del debito per la transazione, consistente in un prestito a termine senior a 364 giorni fino a 1.300 milioni di dollari. I proventi dell'impegno di finanziamento del debito saranno utilizzati per pagare il prezzo di acquisto in contanti della transazione e per pagare i relativi costi di transazione. Summit Materials, LLC e Summit Materials Finance Corp. intendono offrire 800 milioni di dollari di importo nominale aggregato di Note Senior con scadenza 2031. L'azienda intende utilizzare i proventi dell'offerta, insieme ai prestiti concessi nell'ambito di una nuova struttura di prestito a termine B, per finanziare la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di Summit dovrebbe essere composto da otto rappresentanti nominati da Summit e da tre rappresentanti nominati da Cementos Argos. Se il presente Accordo viene validamente risolto da Summit ai sensi della Sezione 11.01(d)(i) (Proposta Superiore) per stipulare un accordo definitivo scritto con una Terza Parte o da Cementos ai sensi della Sezione 11.01(c)(i) (Cambio di Raccomandazione Avversa), Summit pagherà una commissione di risoluzione di 100 milioni di dollari. Argos USA ha registrato un fatturato totale consolidato di 1,56 miliardi di dollari, un utile netto di 51,27 milioni di dollari, un patrimonio totale di 2,39 miliardi di dollari, un reddito operativo di 77 milioni di dollari e un patrimonio netto totale di 1,23 miliardi di dollari per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2022.

Secondo i termini dell'accordo, che è stato approvato all'unanimità da entrambi i Consigli di Amministrazione delle società? Consigli di Amministrazione delle due società. Cementos Argos stipulerà un accordo azionario con Summit al momento della chiusura della transazione, in base al quale Cementos Argos sarà soggetta a determinate disposizioni di standstill e a un periodo di lock-up di 24 mesi sulle vendite di azioni Summit. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui le approvazioni normative, l'approvazione dell'antitrust e l'approvazione degli azionisti di Summit Materials. Dopo la chiusura della transazione, la società combinata sarà guidata da Anne Noonan, Presidente e Amministratore Delegato di Summit. Al momento della chiusura, la società combinata continuerà ad operare come Summit Materials e continuerà a negoziare sul NYSE con il simbolo ticker "SUM". Sia Summit che Argos North America continueranno ad operare in modo indipendente fino al raggiungimento delle necessarie approvazioni legali e normative. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2024. Al 24 ottobre 2023, si prevede che la transazione si chiuda nel primo trimestre del 2024. Al 24 ottobre 2023, Summit Materials ha annunciato la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 (l'"HSR Act"). Al 3 gennaio 2024, Institutional Shareholder Services e Glass Lewis hanno raccomandato agli azionisti di Summit di votare a favore di tutte le proposte in relazione alla combinazione in corso con Argos. L'11 gennaio 2024, gli azionisti di Summit hanno approvato la transazione, che dovrebbe concludersi il 12 gennaio 2024.

Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e James P. Dougherty, Evan Rosen, Frank J. Azzopardi, Howard Shelanski, William A. Curran e Kyoko Takahashi Lin di Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali di Summit Materials. Sergio Galvis, Scott Crofton, Lee Parnes, Andrew Ferry, Devlin Woods, Kathleen Larkin, Spencer Sigalow, Werner Ahlers, Emilie Klovning, Alan Fishman, Renata Mascarenhas, Bill Farrar, Renata Hesse, Eric Queen, Brad Smith, Matthew Liptrot, Davis Wang, Ellen Kim, James Jang, Mark Schenkel, William Bekker, Katherine McClellan, John Estes, Virginia Cueva, Matthew Brennan, Jeannette Bander, Hollie Chenault, Matthew Nisi, Rob Schlein e Misha Patel di Sullivan & Cromwell LLP. Cromwell LLP ha agito come consulente legale di Cementos Argos S.A. Cleary Gottlieb rappresenta Morgan Stanley & Co. LLC come consulente finanziario di Summit Materials Inc. Davis Graham & Stubbs LLP è anche consulente legale di Summit Materials. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento per Summit nella transazione. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario di Cementos Argos nella transazione. Stuart Rogers di Alston & Bird LLP ha rappresentato Morgan Stanley come consulente finanziario.

Summit Materials, Inc. (NYSE:SUM) ha completato l'acquisizione di Argos USA Corporation da Cementos Argos S.A. (BVC:CEMARGOS), Argos SEM LLC e Valle Cement Investments, Inc. il 12 gennaio 2024. In relazione alla Transazione, con effetto dalla chiusura della Transazione, (i) John Murphy si è dimesso dalla sua posizione di direttore di Summit, (ii) Juan Esteban Calle, Jorge Mario Velásquez e Irene Moshouris sono stati nominati direttori di Summit e (iii) Brian Frantz è stato nominato Chief Accounting Officer e Senior Vice President di Summit.