Yisheng Biopharma Co. Ltd. ha sottoscritto una lettera d'intenti per l'acquisizione di Summit Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:SMIH) da Summit Healthcare Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 1° luglio 2022. Yisheng Biopharma Co., Ltd. ha accettato di acquisire Summit Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:SMIH) da Summit Healthcare Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 29 settembre 2022. Alla chiusura della Transazione, YS Biopharma continuerà ad essere guidata dal signor Yi Zhang, suo fondatore e presidente, dal dottor Hui Shao, suo presidente e amministratore delegato, e dall'attuale team di gestione. Al momento della chiusura della Business Combination, il signor Bo Tan, Amministratore delegato, co-amministratore delegato e direttore di Summit, entrerà a far parte del consiglio di amministrazione di YS Biopharma. Il Consiglio di Amministrazione di YS Biopharma sarà composto da sette amministratori, tra cui due attuali amministratori di YS Biopharma, Bo Tan, e quattro amministratori indipendenti. Gli azionisti di YS Biopharma diventeranno proprietari di maggioranza subito dopo la chiusura della transazione e la società combinata sarà rinominata YS Biopharma Co. YS Biopharma rimarrà come società combinata e si prevede che le sue azioni e i suoi warrant inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Capital Market con i simboli oYSo e oYSBPW,o rispettivamente. Si prevede che l'aggregazione aziendale fornisca a YS Biopharma fino a circa 230 milioni di dollari di proventi lordi, di cui 30 milioni di dollari da parte dei Forward Purchase Investors e fino a circa 200 milioni di dollari attualmente detenuti in Summit's. Ciascuno dei consigli di amministrazione di YS Biopharma e Summit ha approvato all'unanimità la Transazione proposta. Il completamento della Transazione proposta è ancora soggetto all'approvazione degli azionisti di Summit e ad altre condizioni di chiusura consuete, come l'approvazione da parte del Nasdaq Stock Market LLC sulla richiesta di quotazione della società combinata. I proventi della Transazione consentiranno a YS Biopharma di finanziare le sperimentazioni cliniche in corso e pianificate, il futuro lancio commerciale del vaccino antirabbico adiuvato PIKA®, la costruzione di nuovi impianti di produzione conformi alle GMP e lo sviluppo di altri candidati prodotti. Il 9 febbraio 2023, la Società ha annunciato che la Securities and Exchange Commission (la oSECo) ha dichiarato l'efficacia della dichiarazione di registrazione di YS Biopharma sul Modulo F-4 (lo oStato di registrazione) in relazione all'accordo. La Società ha deciso di riprogrammare l'Assemblea generale straordinaria dal 1° marzo 2023 al 14 marzo 2023. A partire dal 14 marzo 2023, la transazione è approvata dagli azionisti di Summit. La transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2023. A partire dal 14 marzo 2023, la chiusura della transazione è prevista per il 16 marzo 2023. Jingtian & Gongcheng e Maples and Calder (Hong Kong) LLP e Dan Ouyang, Ke Li e Myra Sutanto Shen di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati hanno agito come consulenti legali di Yisheng Biopharma Co. Cooley LLP e Ogier hanno agito come consulenti legali di Summit Healthcare Acquisition. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Summit Healthcare Acquisition. ValueScope, Inc. ha agito in qualità di consulente finanziario e di fornitore di un parere di congruità con una commissione di servizio di 45.000 dollari rispettivamente per Summit Healthcare Acquisition. Summit ha ingaggiato Advantage Proxy, Inc. per assistere nella sollecitazione di deleghe e ha accettato di pagare a Advantage una commissione fissa di 10.000 dollari.

Yisheng Biopharma Co., Ltd. ha completato l'acquisizione di Summit Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:SMIH) da Summit Healthcare Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 16 marzo 2023.