System1, LLC ha stipulato un accordo di lettera per acquisire Trebia Acquisition Corp. (NYSE:TREB) da Trasimene Capital Management, LLC, BGPT Trebia LP e altri per 1,1 miliardi di dollari in un'operazione di fusione inversa l'11 febbraio 2021. System1, LLC ha firmato un accordo definitivo per una business combination per acquisire Trebia Acquisition Corp. (NYSE:TREB) da Trasimene Capital Management, LLC, BGPT Trebia LP e altri in un'operazione di fusione inversa il 28 giugno 2021. L'enterprise value post-money della società combinata è di 1,4 miliardi di dollari. In concomitanza con questa transazione, System1 si combinerà con Protected.net, uno sviluppatore leader di prodotti di abbonamento per la sicurezza e la privacy con oltre 2 milioni di abbonati paganti. I titolari di una significativa maggioranza di azioni di System1 e Protected.net si sono impegnati a far confluire le loro azioni nella società combinata e deterranno il 52% della società combinata. Alla chiusura della transazione, l'azienda combinata sarà chiamata System1 Group, Inc. e ci si aspetta che sia quotata al NYSE e commercializzata con il nuovo simbolo SST. Alla chiusura, l'azienda si pensa che sia elencata sul NYSE il 25 gennaio 2022 o circa, sotto il simbolo del ticker SST. A partire dal 20 gennaio 2022, alla chiusura System1 si combinerà con Trebia, e Trebia cambierà il suo nome in System1, Inc.A partire dal 23 settembre 2021, alla chiusura della combinazione aziendale con Trebia, la società madre sarà conosciuta come System1, Inc. Frank R. Martire, Jr., presidente di Trebia, rimarrà nel consiglio di amministrazione della società combinata alla chiusura della transazione e sarà affiancato da William P. Foley, II e Frank R. Martire, Jr. dopo la chiusura della transazione. L'azienda prevede di aggiungere fino a 4 altri direttori nei prossimi mesi. Michael Blend, co-fondatore e amministratore delegato di System1s, e Tridivesh Kidambi, il suo direttore finanziario, continueranno nei loro ruoli attuali insieme al resto del team esecutivo di System1. La transazione è soggetta, tra l'altro, all'approvazione degli azionisti di TREBs e alla soddisfazione o alla rinuncia delle altre condizioni indicate nella documentazione definitiva. Il consumo della combinazione di affari è conforme alle circostanze usuali per le transazioni che coinvolgono le aziende di acquisizione di scopo speciale, compreso, tra l'altro, la scadenza o il termine del periodo di attesa nell'ambito della Legge di miglioramenti antitrust di Hart-Scott-Rodino di 1976, come emendato, la ricevuta dei consensi e delle approvazioni da determinate autorità governative, nessun ordine, statuto, regola o regolamento che ingiunge o che vieta il consumo della combinazione di affari che è in vigore, Trebia ha almeno $5.000.001 di attività nette tangibili alla Chiusura, Trebia ha almeno $469.250.00 di contanti o equivalenti, o almeno $417.500.00 nel caso in cui sia stata fatta una scelta di Backstop del venditore aggiuntivo, il ricevimento delle approvazioni degli azionisti di Trebia richieste, il Trebia Class A Common Stock è stato approvato per la quotazione sul NYSE, condizioni usuali di abbattimento relative alla precisione delle parti rispettive dichiarazioni, garanzie e patti pre-chiusura dell'accordo e l'esecuzione di un certo Amended and Restated Letter Agreement. I consigli di amministrazione sia di System1 che di TREB hanno approvato la transazione proposta. Al 20 dicembre 2021, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace. È stata ottenuta la chiusura anticipata del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act. Al 20 gennaio 2022, gli azionisti di Trebias hanno votato per approvare la combinazione commerciale proposta. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021.A partire dal 15 novembre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021 o all'inizio del 2022. A partire dal 10 gennaio 2022, si prevede che la Business Combination si chiuda il 24 gennaio 2022 o all'incirca. Michael J. Aiello, Eoghan P. Keenan, Stephen Liebscher, Alex Walsh e Jason Klig di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali per Trebia e Kevin OMara e Claire E. James di Willkie, Farr & Gallagher LLP e Alex Voxman, Steve Stokdyk, Andrew Clark, Grace Lee, Sean Finn, Larry Seymour e Julie Crisp, Haim Zaltzman, Elizabeth Oh, Josh Holian e Peter Todaro di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali per System1. Evercore agisce come consulente finanziario esclusivo di System1. BofA Securities agisce come consulente finanziario principale e dei mercati dei capitali per Trebia. MOELIS & COMPANY ha agito come consulente del mercato dei capitali per Trebia Acquisition Corp. Trebia ha impegnato Morrow Sodali, LLC per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea Generale Straordinaria. Trebia ha accosentito per pagare Morrow Sodali, LLC una tassa di $35.000, più gli esborsi. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Trebia. System1, LLC ha completato l'acquisizione di Trebia Acquisition Corp. (NYSE: TREB) da Trasimene Capital Management, LLC, BGPT Trebia LP e altri in una transazione di fusione d'inversione il 25 gennaio 2022. L'emittente risultante scambierà sotto il ticker SST".