Talos Energy Inc. (NYSE:TALO) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di QuarterNorth Energy, Inc. per 1,3 miliardi di dollari il 13 gennaio 2024. Il corrispettivo della transazione consiste in 24,8 milioni di azioni ordinarie di Talos e circa 965 milioni di dollari in contanti. Talos si è assicurata un finanziamento ponte di 650 milioni di dollari da un sindacato di banche e finanzierà il corrispettivo con tale importo. Talos ha annunciato il prezzo dell'offerta pubblica sottoscritta di 30.000.000 di azioni ordinarie, per un ricavo totale lordo di circa 388 milioni di dollari. L'Azienda intende utilizzare i proventi netti di questa offerta per finanziare una parte dell'acquisizione di QuarterNorth. Il 23 gennaio 2024, Talos Energy ha annunciato che Talos Production Inc, una società interamente controllata da Talos, ha avviato un'offerta di 1.000 milioni di dollari di importo nominale aggregato di nuove Notes garantite senior di seconda priorità, costituite da Notes garantite senior di seconda priorità con scadenza 2029 e da Notes garantite senior di seconda priorità con scadenza 2031. L'offerta sarà utilizzata per finanziare una parte del corrispettivo in contanti della transazione. A partire dal 25 gennaio 2024, Talos Energy ha aumentato la sua offerta precedentemente annunciata da 1.000 milioni di dollari a 1.250 milioni e l'azienda intende utilizzare i proventi netti dell'offerta per finanziare una parte del corrispettivo in contanti. Il team di senior management di Talos rimarrà invariato. Il Consiglio di Amministrazione di Talos sarà ampliato per includere un ulteriore direttore indipendente. Se l'Accordo di Fusione viene risolto da QuarterNorth, QuarterNorth dovrà pagare a Talos una commissione di risoluzione pari a 10 milioni di dollari. Al 17 gennaio 2024, la parte in contanti del corrispettivo è stata rivista a 1.273,861 milioni di dollari. QuarterNorth ha registrato liquidità ed equivalenti di 387,722 milioni di dollari, attività totali di 1706,361 milioni di dollari, passività totali di 613,955 milioni di dollari e patrimonio netto totale di 1092,366 milioni di dollari al 30 settembre 2023.

I consigli di amministrazione di Talos e QuarterNorth hanno approvato all'unanimità la Transazione. La transazione è soggetta alle approvazioni normative, ai principali detentori di azioni di QuarterNorth e alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, all'approvazione della quotazione sul NYSE delle azioni comuni di Talos da emettere in relazione alla Fusione, all'esecuzione dell'Accordo sui diritti di registrazione. La chiusura della transazione è prevista entro la fine del primo trimestre del 2024. La transazione sarà immediatamente accrescitiva sul flusso di cassa libero per azione, sul flusso di cassa per azione e sul NAV per azione.

PJT Partners Inc. ha agito come consulente finanziario di Talos. Greenhill & Co. Inc. ha agito come consulente finanziario di Talos. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario di Talos. Intrepid Partners, LLC ha agito come consulente finanziario di Talos. John Goodgame, Stephen M. Boone Jr., Dasha K. Hodge, Alison L. Chen, Julia Pashin, Sarah Link Schultz, David H. Quigley, Andrew Oelz, Leana N. Garipova, Aaron D. Vera e Aaron S. Farovitch di Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP hanno agito come consulenti legali di Talos. Barclays ha agito come consulente finanziario di QuarterNorth. Tim Samson, Paul Monsour, Roger Aksamit, Jim Noe, Neely Munnerlyn, Tony Campiti, Ashley Phillips e John Dierking di Holland & Knight LLP sono stati consulenti legali di QuarterNorth.

Talos Energy Inc. (NYSE:TALO) ha completato l'acquisizione di QuarterNorth Energy, Inc. il 4 marzo 2024. Dopo il completamento dell'acquisizione, Talos ha circa 183,0 milioni di azioni comuni in circolazione, comprese circa 24,4 milioni di azioni emesse agli azionisti di QuarterNorth come corrispettivo della transazione. Inoltre, Talos ha nominato il designato di QuarterNorth, Joseph A. Mills, nel Consiglio di Amministrazione di Talos.