Tecma S p A : Relazioni CdA sul punto 3 dell’ordine del giorno dell’assemblea

Tecma Solutions S.p.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

STRAORDINARIA DEI SOCI DELLA SOCIETÀ

(convocata per il giorno 8 ottobre 2021 in prima convocazione e, all'occorrenza, per il giorno 11 ottobre

2021 in seconda convocazione)

Proposta di aumento del capitale sociale, a titolo gratuito, in via scindibile e in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, da eseguirsi mediante emissione di nuove azioni senza indicazione del valore nominale, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023" con conseguenti modifiche di adeguamento dello statuto sociale e conferimento delle opportune deleghe all'organo amministrativo. Delibere inerenti e/o conseguenti.

Signori azionisti, siete stati convocati in Assemblea straordinari di Tecma Solutions S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") per deliberare in merito alla proposta di aumento del capitale sociale, a titolo gratuito e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, entro il termine del 30 giugno 2024 per massimi nominali Euro 28.931,46, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 227.760 azioni ordinarie in regime di dematerializzazione (con valore nominale inespresso che resta invariato e, pertanto, pari a circa Euro 0,127) (l'"Aumento di Capitale Piano Incentivazione"), a servizio delle finalità illustrate nel prosieguo della presente relazione.

Con la presente relazione (la "Relazione") si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni dell'Aumento di Capitale Piano Incentivazione e della relativa proposta all'ordine del giorno.

1. MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE PIANO INCENTIVAZIONE

In data 6 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, inter alia, un piano di

incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023", rivolto a dipendenti con ruoli e funzioni

strategici (i "Beneficiari") nell'ambito del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo"), ed il relativo

regolamento (il "Piano" e il "Regolamento"). Il Piano rappresenta uno strumento volto all'incentivazione e

alla fidelizzazione dei Beneficiari, allineando gli interessi di questi ultimi alle performance aziendali del

Gruppo e, dunque, agli interessi della Società e dei suoi stakeholders per la creazione di valore del Gruppo nel

tempo.

Al fine di realizzare gli obiettivi che precedono, il Piano prevede l'attribuzione gratuita, da parte della Società

a ciascuno dei Beneficiari, del diritto a ricevere gratuitamente - al verificarsi di determinati presupposti e

condizioni specificati nel Regolamento - un certo numero di azioni ordinarie della Società (le "Azioni").

Il Piano prevede, altresì, che le Azioni oggetto di assegnazione vengano messe a disposizione dei Beneficiari

utilizzando esclusivamente le Azioni della Società rivenienti dall'Aumento di Capitale Piano Incentivazione

che il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione.

2. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

L'organo amministrativo ha previsto che (i) le Azioni di nuova emissione a servizio del Piano siano assegnate dalla Società in favore dei Beneficiari - fermo il soddisfacimento delle condizioni e dei presupposti definiti nel Regolamento - a titolo gratuito e che le stesse rivengano esclusivamente dall'Aumento di Capitale Piano

Incentivazione, da realizzarsi mediante utilizzo della riserva di utili evidenziata al capitolo A.VI dell'ultimo

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bilancio civilistico della Società regolarmente approvato (i.e., il bilancio civilistico relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020), (ii) il valore iniziale delle Azioni attribuite a ciascun Beneficiario (come indicato nella lettera di attribuzione che verrà trasmessa a ciascun Beneficiario con le tempistiche e secondo le modalità previste nel Regolamento) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in applicazione della media aritmetica del prezzo delle Azioni registrato alla chiusura delle negoziazioni sull'AIM Italia nei 30 Giorni Lavorativi antecedenti alla relativa data di attribuzione (per tale intendendosi, ai sensi del Regolamento, la data di invio della lettera di attribuzione a ciascuno dei Beneficiari del Piano); e (iii) il criterio di determinazione del valore finale delle azioni come previsto nel Regolamento e nel relativo allegato.

Si precisa, inoltre, che, in considerazione delle caratteristiche del Piano, l'attuazione dello stesso potrà comportare l'emissione di nuove Azioni rappresentanti, con riferimento al capitale sociale esistente alla data di approvazione del Regolamento, fino ad un massimo del 2,81% del capitale sociale (fully diluted) della Società, con conseguente proporzionale diluizione delle partecipazioni azionarie preesistenti.

3. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI

Alla relativa data di emissione, le Azioni della Società a valere sull'Aumento di Capitale Piano Incentivazione, assegnate ai beneficiari del Piano, saranno automaticamente ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e accreditate sui conti titoli dei beneficiari a seguito di apposite comunicazioni presentate dalla Società a Monte Titoli S.p.A. e Borsa Italiana S.p.A., avranno godimento regolare e garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione a detta data.

4. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

Alla luce di quanto rappresentato nei paragrafi che precedono, si propone di modificare l'art. 5 dello Statuto della Società come illustrato nella seguente tabella, in cui vengono messi a confronto il testo del suddetto art. 5 contenuto nello Statuto vigente e quello che risulterebbe dall'approvazione delle modifiche proposte, ferme restando le ulteriori proposte di modifica al testo del vigente Statuto sociale, per le quali si rinvia alle relazioni del Consiglio di Amministrazione sui punti 1 e 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria dell'Assemblea convocata per il giorno 8 ottobre 2021 (ed in seconda adunanza per il giorno 11 ottobre 2021), pubblicate e disponibili sul sito internet della Società www.tecmasolutions.com, nella Sezione Investors > Assemblee.

3

Allo scopo di facilitare l'individuazione delle modifiche statutarie, si segnala che, per ciascuna disposizione oggetto di proposta di modifica, si è proceduto come segue:

• il testo dello Statuto vigente è riportato nella colonna di sinistra della tabella;
• il testo dello Statuto vigente - in caso di approvazione dell'aumento di capitale gratuito, ai sensi dell'art.
  2442 del codice civile - è riportato nella colonna centrale della tabella;
• il testo di cui si propone l'adozione - sia nel caso di approvazione, che di mancata approvazione dell'aumento di capitale gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile - è riportato nella colonna di destra della tabella, dove vengono sottolineate le parti aggiunte e barrate le parti rimosse.

Statuto Vigente in caso di

Statuto Vigente

approvazione dell'aumento

Modifiche allo Statuto Vigente

di capitale gratuito, ai sensi

dell'art. 2442 del codice

civile

ARTICOLO 5 - CAPITALE

ARTICOLO 5 -

ARTICOLO 5 - CAPITALE

CAPITALE

5.1 Il capitale sociale della Società è

5.1 Il capitale sociale della Società

Modifiche allo Statuto

Modifiche

allo

pari

ad

Euro

78.724.00

è pari ad Euro 1.000.000 (un

Vigente

in

caso

di

Statuto

Vigente

in

(settantottomilasettecentoventiqu

milione/00),

suddiviso in

approvazione

caso

di

mancata

attro/00),

suddiviso

in

numero

numero 7.872.400

(sette

dell'aumento

di

approvazione

7.872.400

(sette

milioni

milioni

capitale

gratuito,

ai

dell'aumento

di

ottocentosettantaduemila

ottocentosettantaduemila

sensi dell'art. 2442 del

capitale

gratuito,

ai

quattrocento)

azioni

senza

quattrocento)

azioni

senza

codice civile

sensi

dell'art. 2442

indicazione del valore nominale,

indicazione

del

valore

del codice civile

conferenti

ai

loro

possessori

nominale, conferenti ai loro

uguali diritti.

possessori uguali diritti.

Testo

invariato

Testo

invariato

rispetto

allo

"Statuto

rispetto

allo

Vigente

in

caso

di

"Statuto Vigente".

approvazione

dell'aumento

di

capitale

gratuito,

ai

sensi dell'art. 2442 del

codice civile".

5.2 In data [●] 2021 l'Assemblea Straordinaria

ha deliberato di aumentare il capitale

sociale, a titolo gratuito e in via scindibile,

da eseguirsi in una o più tranche, entro il

termine del 30 giugno 2024, per massimi

nominali

Euro

28.931,46,

mediante

emissione, anche in più tranche, di

massime 227.760 azioni ordinarie, prive

dell'indicazione

del valore

nominale,

aventi le stesse caratteristiche di quelle in

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circolazione e godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione, da imputarsi per intero a capitale, mediante appostazione a capitale di un corrispondente ammontare tratto dalla riserva di utili come risultante dall'ultimo bilancio approvato, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023", mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile.

5.3 Sono delegate al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub- delega a favore di uno o più Consiglieri, tutte le occorrenti facoltà (i) relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al precedente comma e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del citato piano di incentivazione, (ii) per provvedere alle

opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, e (iii) per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale, restando inteso che ove l'aumento di capitale non sia interamente eseguito entro il [30 giugno 2024], il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari al valore di emissione delle azioni di volta in volta emesse.

5.4 Le azioni, al pari degli		altri	Testo invariato
strumenti finanziari della Società
nella	misura	consentita	dalle
disposizioni	applicabili,	possono
costituire oggetto di ammissione
alla	negoziazione	su	sistemi
multilaterali	con	particolare
riferimento		al		sistema
multilaterale	di	negoziazione
denominato	AIM	Italia	sistema
multilaterale	di	negoziazione
("AIM	Italia"),	gestito	e
organizzato	da	Borsa	Italiana
S.p.A. ("Borsa Italiana").
5.5 Le azioni sono sottoposte al regime	Testo invariato
di	dematerializzazione	ai	sensi
della	normativa	vigente	e
immesse nel sistema di gestione

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