Thales Australia Holdings Pty Ltd ha stipulato un Atto di Implementazione dello Schema (SID) vincolante per acquisire Tesserent Limited (ASX:TNT) per circa 180 milioni di dollari australiani l'11 giugno 2023. In base al SID, si propone che Thales Australia acquisisca il 100% del capitale azionario di Tesserent mediante uno schema di accordo approvato dal tribunale per 0,13 AUD per azione in contanti. Il corrispettivo in contanti di 0,13 AUD per azione valuta il patrimonio netto di Tesserent a 176 milioni di AUD. La transazione è interamente finanziata dalle risorse interne e dalle riserve di cassa di Thales. Il SID prevede anche uno schema di accordo separato e concomitante tra Tesserent e i suoi detentori di opzioni e warrant, in base al quale ogni detentore riceverà contanti per ogni strumento detenuto, secondo una metodologia di valutazione concordata. Una commissione di rottura e una commissione di rottura inversa di 1,8 milioni di AUD saranno pagabili a Thales o a Tesserent in determinate circostanze. Dopo l'acquisizione, l'attività di Tesserent continuerà ad essere conosciuta come Tesserent e la sua identità visiva incorporerà la tagline "Cyber Solutions by Thales". Diventerà la principale offerta di Cybersecurity di Thales Australia e Nuova Zelanda.

Lo Schema azionario è soggetto alle approvazioni normative, tra cui l'approvazione dell'Australian Foreign Investment Review Board e dell'OIO della Nuova Zelanda, l'approvazione dell'ASIC e dell'ASX, l'approvazione del tribunale, l'assenza di "Target Material Adverse Change", di "Target Regulated Event" o di "Target Prescribed Occurrences", il mantenimento da parte di Tesserent di almeno l'85% del suo management chiave durante il periodo che precede l'approvazione dello Schema da parte del tribunale, l'approvazione da parte degli azionisti di Tesserent e altre condizioni consuete. Lo Schema azionario non è soggetto a finanziamento o a due diligence. Gli azionisti di Tesserent avranno l'opportunità di votare sullo Schema azionario in occasione di un'assemblea degli azionisti di Tesserent prevista per settembre 2023. Il Consiglio di amministrazione di Tesserent raccomanda all'unanimità che gli azionisti di Tesserent votino a favore dello Schema azionario in assenza di una proposta superiore e a condizione che l'Esperto indipendente concluda che lo Schema azionario è nel migliore interesse degli azionisti di Tesserent. Ogni Amministratore di Tesserent intende votare le azioni di Tesserent da lui detenute o controllate a favore della proposta di Schema azionario (che rappresentano collettivamente l'8,98% del totale delle azioni di Tesserent in circolazione). Il 18 settembre 2023, gli azionisti di Tesserent hanno votato a favore dello Schema di accordo. L'attuazione dello Schema è prevista per ottobre 2023. Al 22 settembre 2023 lo Schema azionario relativo all'approvazione FIRB, come indicato nel SID, è stato soddisfatto. Deloitte agisce come consulente finanziario e MinterEllison come consulente legale di Tesserent. Azure Capital agisce come consulente finanziario e Tony Damian, Amelia Morgan di Herbert Smith Freehills agisce come consulente legale di Thales.

Thales Australia Holdings Pty Ltd ha completato l'acquisizione di Tesserent Limited (ASX:TNT) il 4 ottobre 2023.