Un gruppo di investitori guidato da Vivek Ranadivé ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di The National Security Group, Inc. (NasdaqGM:NSEC) (NSG) per 41,4 milioni di dollari il 20 ottobre 2021. Un gruppo di investitori guidato da Vivek Ranadivé ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di The National Security Group, Inc per 41,4 milioni di dollari il 26 gennaio 2022. Il corrispettivo sarà pagato sotto forma di 16,35 dollari per azione in contanti. Il gruppo di investitori comprende Vivek Ranadivé e un gruppo di family office e investitori strategici. In relazione a tale risoluzione, NSG deve pagare a VR Holdings una commissione di risoluzione pari a 1,2 milioni di dollari. Al completamento della transazione, NSG diventerà una società privata. L'attuale Direttore finanziario di NSG, Brian McLeod, ricoprirà il ruolo di Direttore operativo delle filiali assicurative di NSG e sarà anche il Direttore finanziario di VR Holdings. Ross Aron diventerà l'Amministratore delegato della Società sopravvissuta.

La transazione è soggetta all'approvazione dei detentori della maggioranza delle azioni comuni in circolazione di NSG, a determinate approvazioni normative richieste e ad altre condizioni di chiusura abituali. Le transazioni contemplate dal Piano di fusione sono soggette all'approvazione del Commissioner of Insurance dell'Alabama, come richiesto dall'Alabama Insurance Holding Company System Regulatory Act. Non ci sono condizioni di finanziamento associate all'accordo di fusione definitivo. Il Consiglio di Amministrazione di National Security ha approvato all'unanimità la transazione e ha raccomandato agli azionisti di NSG di votare a favore della transazione. L'assemblea degli azionisti di NSEC si terrà il 23 maggio 2022. L'udienza pubblica si terrà presso gli uffici dell'ALDOI, 201 Monroe Street, Suite 502, Montgomery, Alabama 36104, il 14 giugno 2022 per il consenso del Dipartimento assicurativo dell'Alabama. L'Assemblea speciale degli azionisti di The National Security Group si terrà il 20 giugno 2022. Si prevede che l'acquisizione si concluda entro la fine del secondo trimestre del 2022. Al 31 marzo 2022, si prevede che la chiusura o il momento di efficacia della fusione si verifichi nel secondo o terzo trimestre del 2022.

Piper Sandler & Co. agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per NSG, e Jennifer Moseley di Burr & Forman, LLP è il consulente legale di NSG. Tony Roehl di Morris, Manning & Martin, LLP ha svolto il ruolo di consulente legale, mentre DHG funge da consulente contabile e Balch & Bingham funge da consulente normativo dell'Alabama per un gruppo di investitori guidato da Vivek Ranadivé. Computershare, Inc. ha agito come agente di trasferimento per The National Security Group, Inc. Piper Sandler riceverà un onorario stimato in circa 2,1 milioni di dollari, che è condizionato alla chiusura della Fusione. Piper Sandler ha anche ricevuto una commissione di 300.000 dollari per la formulazione del suo parere. Broadridge Financial Services, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per The National Security Group, Inc.

Un gruppo di investitori guidato da Vivek Ranadivé ha completato l'acquisizione di The National Security Group, Inc. (NasdaqGM:NSEC) (NSG) il 30 giugno 2022. Secondo i termini della fusione, ogni azione comune di NSG è stata convertita nel diritto di ricevere contanti per un importo di 16,35 dollari. Gli azionisti le cui azioni sono detenute da un broker o in registrazione diretta saranno pagati automaticamente. Gli azionisti di NSG che detengono tutte o alcune delle loro azioni in certificati azionari riceveranno per posta le istruzioni per consegnare le loro azioni al fine di ricevere il pagamento. Come risultato di questa transazione, le azioni ordinarie di NSG cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ dopo la chiusura delle attività del 30 giugno 2022, e saranno successivamente delistate.