Global Net Lease, Inc. (NYSE:GNL) ha concordato un term sheet per l'acquisizione di The Necessity Retail REIT, Inc. (NasdaqGS:RTL) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT) e altri il 7 maggio 2023. Global Net Lease, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire The Necessity Retail REIT, Inc. da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc., State Street Corporation e altri per circa 1 miliardo di dollari il 23 maggio 2023. Secondo i termini dell'Accordo di Fusione, gli azionisti di RTL riceveranno 0,670 azioni di GNL per ogni azione comune di RTL. Dopo la chiusura delle transazioni, si prevede che gli azionisti di GNL possiederanno circa il 45% di GNL, gli azionisti di RTL circa il 39% e il proprietario dell'ex manager esterno e le sue affiliate fino al 17%. La società combinata opererà come Global Net Lease. L'Accordo di Fusione prevede per RTL un periodo di go-shop di 30 giorni, durante il quale il Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di RTL e i suoi consulenti possono sollecitare attivamente proposte alternative da parte di terzi, fatte salve alcune eccezioni limitate. Al completamento della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di GNL sarà ampliato a nove membri, compresi i membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione di GNL e tre amministratori indipendenti di RTL. L'attuale presidente indipendente di GNL rimarrà nella sua posizione. L'attuale Amministratore delegato di GNL James Nelson e l'attuale Amministratore delegato di RTL Michael Weil diventeranno Co-Amministratori delegati. Il signor Weil sarà l'unico Amministratore delegato al momento del pensionamento del signor Nelson nell'aprile 2024. L'attuale Chief Financial Officer di GNL, Chris Masterson, rimarrà nella sua posizione presso GNL dopo la chiusura. Entrambe le parti pagheranno una commissione di risoluzione di 40 milioni di dollari in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione.

La transazione è soggetta alla soddisfazione delle condizioni di chiusura e all'approvazione degli azionisti di GNL e RTL. Le transazioni sono state raccomandate all'unanimità dai Comitati Speciali dei Consigli di Amministrazione di GNL e RTL, composti da amministratori indipendenti, e approvate dai Consigli di Amministrazione al completo. Il 4 giugno 2023, Global Net Lease e The Necessity Retail REIT hanno stipulato un accordo di cooperazione con Blackwells Capital. In base ai termini dell'accordo di cooperazione, le Parti Blackwells ritireranno i loro avvisi di nomina e le loro proposte sia in GNL che in RTL e hanno accettato di votare a favore dell'emissione di azioni per la transazione. Al 15 giugno 2023, Orange Capital Ventures, LP, l'azionista di Global Net Lease, ha annunciato la sua intenzione di votare contro la fusione proposta. Al 23 giugno 2023, è scaduto il periodo di 30 giorni di 'Go-Shop' previsto dalla transazione. Il 19 luglio 2023, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 di GNL. La chiusura della Transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023. Al 19 luglio 2023, la chiusura della transazione è prevista per settembre 2023. Al 31 agosto 2023, Necessity Retail REIT ha completato un prestito garantito da ipoteca commerciale di 260 milioni di dollari e i proventi del prestito saranno utilizzati per ripagare la linea di credito della Società prima della proposta di fusione con Global Net Lease. A partire dal 5 settembre 2023, Global Net Lease ospiterà una teleconferenza e un webcast martedì 5 settembre 2023, per discutere i vantaggi e la logica industriale della proposta di fusione tra GNL e The Necessity Retail REIT. Il Consiglio di Amministrazione di The Necessity Retail raccomanda agli azionisti di GNL di votare 'PER' ciascuna delle proposte che verranno prese in considerazione durante l'assemblea speciale di GNL, a causa di questi vantaggi schiaccianti e della logica industriale della fusione e dell'internalizzazione proposte. L'8 settembre 2023, gli azionisti di GNL e di The Necessity Retail REIT hanno approvato la transazione nelle rispettive assemblee degli azionisti. A partire dall'8 settembre 2023, la chiusura della transazione è prevista per il 12 settembre 2023.

Il Comitato Speciale di GNL, composto interamente da amministratori indipendenti, è stato assistito da BMO Capital Markets Corp. in qualità di consulente finanziario esclusivo e fornitore di un parere fairnes. Willkie Farr & Gallagher LLP ha rappresentato BMO Capital Markets. Il Comitato Speciale RTL, composto interamente da amministratori indipendenti, è stato assistito da Truist Securities come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion e da Kevin Lavin e Marisa White di Arnold & Porter Kaye Scholer LLP come consulenti legali. AR Global, LLC è stata assistita da Jeffrey D. Marell, Ross A. Fieldston e Megan Spelman di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP. William E. Carlson di Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. e Venable LLP ha agito come consulente legale di GNL. Proskauer Rose LLP ha agito come consulente legale di GNL e RTL. BMO Capital Markets Corp. e Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. hanno agito come fornitori di due diligence per GNL. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP ha agito come fornitore di due diligence per RTL. L'agente di trasferimento e la società di registrazione di GNL è American Stock Transfer and Trust Company, LLC. RTL e GNL hanno ingaggiato Innisfree per assistere nella sollecitazione di deleghe e ciascuna di esse pagherà a Innisfree una commissione fino a 75.000 dollari. Truist Securities riceverà una commissione basata sul valore della transazione, attualmente stimata in circa 11 milioni di dollari, per i suoi servizi al Comitato Speciale RTL, di cui un totale di 1,5 milioni di dollari è diventato esigibile al momento della consegna del suo parere e il resto è condizionato alla realizzazione della Fusione REIT. GNL pagherà a BMO una commissione complessiva di 30 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari sono stati pagati al momento della consegna del parere di BMO sulla Fusione REIT e il resto è pagabile al momento della realizzazione delle Fusioni.

Global Net Lease, Inc. (NYSE:GNL) ha completato l'acquisizione di The Necessity Retail REIT, Inc. (NasdaqGS:RTL) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT) e altri il 12 settembre 2023.