Essex Woodlands Management, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) per 92,9 milioni di dollari il 27 maggio 2022. Essex avvierà un'offerta pubblica d'acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni emesse e in circolazione di TherapeuticsMD ad un prezzo per azione di 10 dollari, in contanti. Ai sensi di una lettera di impegno azionario, datata 27 maggio 2022 (la “Equity Commitment Letter”), e in base ai termini della stessa, EW Healthcare Partners Fund 2, L.P., una società in accomandita del Delaware (l'“Investitore”), si è impegnata a fornire a Essex, al momento dell'entrata in vigore, un contributo azionario fino a circa 93.000.000 di dollari, i cui proventi saranno utilizzati per pagare il Prezzo dell'Offerta. TherapeuticsMD può risolvere l'accordo pagando una commissione di risoluzione di 3.250.000 dollari. La responsabilità massima aggregata di Essex in relazione alla risoluzione del presente Accordo non supererà un massimo di 5.110.000 dollari. In seguito al completamento con successo dell'offerta pubblica d'acquisto, compreso il soddisfacimento di determinate condizioni, Essex acquisirà tutte le rimanenti azioni ordinarie di TherapeuticsMD non offerte allo stesso prezzo di 10,00 dollari per azione, attraverso una seconda fase di fusione. Al completamento della transazione, TherapeuticsMD diventerà una società privata e le azioni ordinarie di TherapeuticsMD non saranno più quotate su alcun mercato pubblico.

Il Consiglio di Amministrazione di TherapeuticsMD ha approvato all'unanimità e dichiarato consigliabile l'Accordo di Fusione e le transazioni ivi contemplate, e ha raccomandato, con una delibera, che gli azionisti accettino l'Offerta e offrano le loro azioni ordinarie ai sensi dell'Offerta. Anche i consigli di amministrazione di Essex Woodlands Management, Inc. hanno approvato la transazione. Il perfezionamento dell'Offerta sarà condizionato (i) al numero di azioni ordinarie validamente offerte e non correttamente ritirate in conformità con i termini dell'Offerta (escluse le azioni offerte in base alle procedure di consegna garantita che non sono state ancora “ricevute” come tale termine è usato in NRS 92A.133(g)), sommate alle azioni ordinarie possedute da Essex, che rappresentino, al momento dell'accettazione dell'Offerta (il “Momento di Accettazione”), almeno la maggioranza del potere di voto delle azioni ordinarie emesse e in circolazione, e altre condizioni di chiusura. Essex ha accettato di iniziare l'Offerta il prima possibile dalla data dell'Accordo di Fusione (ma in ogni caso non oltre il 6 giugno 2022). L'Offerta rimarrà inizialmente aperta per 20 giorni lavorativi dalla data di inizio dell'Offerta, soggetta a proroga in determinate circostanze. Essex ha avviato l'offerta il 6 giugno 2022. Le parti prevedono che la combinazione sarà completata entro il 13 luglio 2022. A partire dal 6 giugno 2022, l'offerta d'acquisto scadrà un minuto dopo le 23:59, ora di New York City, del 5 luglio 2022. Athene Merger, Inc ha prorogato la data di scadenza della sua offerta pubblica d'acquisto fino a un minuto dopo le 23:59, ora di New York City, del 12 luglio 2022.


PwC Corporate Finance LLP ha agito come consulente finanziario, PricewaterhouseCoopers International Limited ha agito come contabile e Marshall P. Shaffer, P.C., Michael S. Amalfe, Tim Cruickshank, Chad D. Ehrenkranz, Kitt Shamamian, Kathryn Keves Leonard e Ritika Kapadia di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Essex Woodlands Management, Inc. Greenhill & Co., LLC ha agito come consulente finanziario e Joshua M. Samek e J.A. Glaccum di DLA Piper LLP (USA) hanno agito come consulenti legali di TherapeuticsMD, Inc. Greenhill & Co. LLC ha agito in qualità di fornitore di fairness opinion per il Consiglio di TherapeuticsMD. Essex ha incaricato D.F. King di essere l'Agente Informativo e Computershare Trust Company, N.A. di essere l'Agente Depositario e Pagatore in relazione all'Offerta.

Essex Woodlands Management, Inc. ha annullato l'acquisizione di TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) il 13 luglio 2022. Le parti non hanno acquisito la maggioranza richiesta di azioni di TXMD attraverso l'offerta pubblica d'acquisto precedentemente annunciata entro la scadenza dell'offerta estesa del 12 luglio 2022. Di conseguenza, l'offerta pubblica d'acquisto è scaduta. Il Depositario e Agente per i Pagamenti della Capogruppo ha indicato che, alla Data di Scadenza, circa 2.705.915 Azioni sono state offerte validamente e non sono state ritirate correttamente ai sensi dell'Offerta, il che rappresenta circa il 30,6% delle Azioni in circolazione. Di conseguenza, la Condizione Minima non è stata soddisfatta e nessuna Azione è stata accettata in pagamento o pagata ai sensi dell'Offerta. Jones Day ha agito come consulente legale di TherapeuticsMD.