TherapeuticsMD, Inc. ha annunciato di aver stipulato accordi definitivi per concedere in licenza i suoi prodotti a un'affiliata di Mayne Pharma Group Limited per la commercializzazione negli Stati Uniti. Inoltre, TXMD ha accettato di vendere alcune attività a Mayne Pharma per consentire a Mayne Pharma di commercializzare i prodotti. Al momento della chiusura della transazione, TXMD riceverà un pagamento anticipato in contanti di 140,0 milioni di dollari per la concessione della licenza e la vendita di alcune attività, oltre a circa 13,1 milioni di dollari aggiuntivi, soggetti ad aggiustamenti consueti, per il capitale circolante netto acquisito.

Inoltre, TXMD riceverà un flusso di royalty ventennale legato alle vendite nette dei prodotti di Mayne Pharma. Il pagamento anticipato da parte di Mayne Pharma, insieme alla liquidità disponibile, consentirà a TXMD di rimborsare il debito in essere con Sixth Street Partners e di riscattare il capitale privilegiato in essere, mentre TXMD continuerà ad essere un'azienda farmaceutica di royalties con il potenziale di creare valore per gli stakeholder nel tempo, grazie ai flussi di cassa netti risultanti. In base ai termini della transazione, TXMD concederà a Mayne Pharma una licenza esclusiva per la commercializzazione di Imvexxy®, Bijuva® e dei suoi prodotti vitaminici prenatali da prescrizione venduti con i marchi BocaGreenMD® e vitaMedMD® e assegnerà a Mayne Pharma la licenza esclusiva dell'Azienda per la commercializzazione di Annovera® (collettivamente, il Prodotto o) negli Stati Uniti.

Inoltre, TXMD venderà a Mayne Pharma alcuni beni per consentire a Mayne Pharma di commercializzare i Prodotti, compreso l'inventario. Al completamento della transazione, che è soggetta alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Act del 1976, Mayne Pharma sarà responsabile dello sviluppo, dei depositi normativi, della produzione e della commercializzazione dei Prodotti. TXMD riceverà un pagamento anticipato di 140,0 milioni di dollari per la vendita delle attività e la concessione delle licenze, più un pagamento di circa 13,1 milioni di dollari per l'acquisizione del capitale circolante netto, soggetto a determinati aggiustamenti consueti.

Inoltre, Mayne Pharma effettuerà pagamenti una tantum di milestone all'Azienda pari a (i) 5,0 milioni di dollari se le vendite nette aggregate di tutti i Prodotti negli Stati Uniti durante un anno solare raggiungono 100,0 milioni di dollari, (ii) 10,0 milioni di dollari se le vendite nette aggregate di tutti i Prodotti negli Stati Uniti durante un anno solare raggiungono 200,0 milioni di dollari e (iii) 15,0 milioni di dollari se le vendite nette aggregate di tutti i Prodotti negli Stati Uniti durante un anno solare raggiungono 300,0 milioni di dollari. Inoltre, Mayne Pharma pagherà all'Azienda delle royalties sulle vendite nette di tutti i Prodotti concessi in licenza negli Stati Uniti ad un tasso di royalties dell'8,0% sui primi 80,0 milioni di dollari di vendite nette annuali e del 7,5% sulle vendite nette annuali superiori a 80,0 milioni di dollari, a seconda di alcuni aggiustamenti, per un periodo di 20 anni dopo la chiusura. Il tasso di royalty scenderà al 2,0%, prodotto per prodotto, alla prima scadenza o revoca dell'ultimo brevetto che copre un Prodotto e (ii) al lancio di una versione generica di un Prodotto negli Stati Uniti.

Mayne Pharma pagherà alla Società royalties annuali minime di 3,0 milioni di dollari all'anno per 12 anni, aggiustate per l'inflazione a un tasso annuo del 3%, soggetto a determinati ulteriori aggiustamenti (cumulativo ~42,6 milioni di dollari). L'Azienda manterrà gli accordi di licenza esistenti con Knight Therapeutics, Inc. e Theramex HQ UK Limited.