Concentra Biosciences, LLC ha inviato una proposta non richiesta di acquisizione di Theseus Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:THRX) per 170 milioni di dollari il 24 novembre 2023. Concentra Biosciences, LLC ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Theseus Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:THRX) da Tang Capital Partners, LP, gestito da Tang Capital Management, LLC e altri per circa 180 milioni di dollari il 22 dicembre 2023. Come corrispettivo, Concentra Biosciences acquisirà tutte le azioni comuni in circolazione di Theseus Pharmaceuticals per 3,80 dollari per azione in contanti, più un diritto di valore contingente. In base all'accordo di fusione definitivo, Concentra Biosciences acquisirà Theseus per un prezzo per azione delle azioni ordinarie di Theseus compreso tra 3,90 e 4,05 dollari in contanti, composto da (i) un prezzo base in contanti di 3,90 dollari per azione (il "Prezzo Base") e (ii) un importo aggiuntivo in contanti non superiore a 0 dollari.15 dollari per azione alla chiusura della fusione (insieme al Prezzo Base, l'"Importo in contanti"), più un diritto di valore contingente non negoziabile ("CVR") che rappresenta il diritto di ricevere l'80% dei proventi netti di qualsiasi licenza o cessione dei programmi di Theseus effettuata entro 180 giorni dalla chiusura della fusione e il 50% del valore potenziale aggregato di alcuni potenziali risparmi sui costi specificati realizzati entro 180 giorni dalla chiusura della fusione, ai sensi di un Accordo sui Diritti di Valore Contingente. Ai sensi e subordinatamente ai termini dell'Accordo di Fusione, una filiale interamente controllata da Concentra inizierà un'offerta pubblica di acquisto (l'"Offerta") entro il 9 gennaio 2024 per acquisire tutte le azioni ordinarie di Theseus in circolazione. L'Accordo di Fusione contiene i consueti diritti di risoluzione sia per Concentra che per Merger Sub, da un lato, e per la Società, dall'altro, incluso, tra gli altri, il mancato completamento dell'Offerta entro il 21 aprile 2024. Se l'Accordo di Fusione viene risolto in determinate circostanze specificate nell'Accordo di Fusione, anche in relazione alla stipula di un accordo da parte della Società rispetto ad una proposta superiore, la Società sarà tenuta a pagare a Concentra una commissione di risoluzione di circa 3,6 milioni di dollari.

Questa proposta è soggetta a una due diligence di conferma limitata e si basa sulla disponibilità di almeno 185 milioni di dollari di contanti ed equivalenti al momento della chiusura, al netto di qualsiasi passività residua e dei costi di chiusura. Concentra Biosciences gradirebbe una risposta entro le ore 17.00 ET del 1° dicembre 2023, data in cui l'offerta scadrà. La chiusura dell'Offerta è soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni ordinarie di Theseus che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni in circolazione; la disponibilità di almeno 187,6 milioni di dollari in contanti, al netto dei costi di transazione, dei costi di liquidazione e di altre passività, al momento della chiusura, e altre condizioni di chiusura abituali. Gli azionisti di Theseus che detengono circa il 59% delle azioni ordinarie di Theseus hanno firmato accordi di supporto in base ai quali tali azionisti hanno accettato di offrire le loro azioni nell'Offerta e di sostenere la fusione. La chiusura della transazione è prevista entro il 15 febbraio 2024. A seguito di un approfondito processo di revisione condotto con l'assistenza dei suoi consulenti legali e finanziari, il Consiglio di Amministrazione di Theseus ha stabilito che l'acquisizione da parte di Concentra è nel migliore interesse di tutti gli azionisti di Theseus e ha approvato all'unanimità l'Accordo di fusione. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Concentra. La chiusura dell'acquisizione è prevista per febbraio 2024.

Leerink Partners agisce come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion; Blake Liggio, Rob Puopolo, Marishka DeToy di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Theseus. Ryan A. Murr di Gibson, Dunn & Crutcher LLP è il consulente legale di Concentra. Theseus ha accettato di pagare a Leerink Partners una commissione complessiva stimata in circa 3,9 milioni di dollari, di cui sono state pagate commissioni di opinione per 1,25 milioni di dollari e il resto è dovuto in base alla conclusione della Transazione. Morrow & Co., LLC ha agito come Agente Informativo per Theseus. Broadridge Corporate Issuer Solutions ha agito come depositario e agente di pagamento per l'offerta.

Concentra Biosciences, LLC ha completato l'acquisizione di Theseus Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:THRX) il 14 febbraio 2024. Alla scadenza dell'offerta, un totale di 37.211.244 Azioni sono state validamente offerte e non sono state validamente ritirate, rappresentando circa l'83,3% delle Azioni in circolazione alla scadenza dell'Offerta. Alla scadenza dell'Offerta, il numero di Azioni validamente offerte in conformità con i termini dell'Offerta e non validamente ritirate soddisfaceva la Condizione minima di offerta e tutte le altre condizioni dell'Offerta erano soddisfatte o rinunciate. Subito dopo la scadenza dell'Offerta, Concentra Biosciences ha accettato irrevocabilmente per il pagamento tutte le Azioni validamente offerte e non validamente ritirate, e prevede di pagare prontamente tali Azioni. Dopo la chiusura dell'offerta pubblica di acquisto, tutte le azioni ordinarie di Theseus che non erano state validamente offerte sono state convertite nel diritto di ricevere il Prezzo d'Offerta. Theseus è diventata una filiale interamente controllata da Concentra e prima dell'apertura delle negoziazioni sul Nasdaq Stock Market LLC il 14 febbraio 2024, tutte le azioni ordinarie di Theseus cesseranno di essere negoziate sul Nasdaq.