Benchmark Metals Inc. (TSXV:BNCH) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Thesis Gold Inc. (TSXV:TAU) per 63,5 milioni di CAD il 5 giugno 2023. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di Thesis riceveranno 2,5584 di un'azione comune di Benchmark (ogni azione intera, una 'Azione di Benchmark') per ogni Azione di Thesis posseduta (il 'Rapporto di Scambio'). Il Rapporto di Scambio implica un corrispettivo di CAD 0,96 per Azione Thesis in base al prezzo di mercato di chiusura delle Azioni Benchmark sul TSX Venture Exchange (il 'TSXV') il 2 giugno 2023, il che implica un premio di circa il 26,2% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni Thesis sul TSXV alla stessa data. Sulla base del prezzo medio ponderato per il volume di 20 giorni delle Azioni Thesis che termina il 2 giugno 2023, il Rapporto di Scambio implica un premio del 27,8% per gli Azionisti Thesis. Gli azionisti esistenti di Benchmark e Thesis possiederanno circa il 60% e il 40%, rispettivamente, delle azioni in circolazione della società combinata (la 'Società Combinata') al completamento della transazione. Il Consiglio di amministrazione della società combinata (il 'Consiglio della Società Combinata') sarà composto da sette (7) amministratori, quattro (4) dei quali saranno nominati da Benchmark, ossia John Williamson (che sarà nominato Presidente), Keith Peck, Peter Gundy e Jody Shimkus, e tre (3) dei quali saranno nominati da Thesis, ossia Ewan Webster, Nicholas Stajduhar e Thomas Mumford. In base al Consiglio della Società Combinata, la Società Combinata sarà gestita da Ewan Webster, in qualità di Amministratore Delegato e Presidente; Sean Mager, in qualità di Direttore Finanziario e Ian Harris, in qualità di Direttore Operativo. Dopo il completamento dell'Accordo, la Società Combinata attuerà un consolidamento azionario 2,6:1 delle sue azioni ordinarie (le 'Azioni della Società Combinata'), cambierà il suo nome in 'Thesis Gold Inc.' e, previa accettazione da parte del TSXV, adotterà il simbolo di negoziazione 'TAU' in relazione alle Azioni della Società Combinata, che continueranno ad essere quotate e pubblicate per la negoziazione sul TSXV (insieme alla Borsa di Francoforte e all'OTCQX) e le Azioni Thesis saranno de-listate dal TSXV.

Il Consiglio di amministrazione di Thesis (il 'Consiglio di Thesis') ha nominato un comitato speciale (il 'Comitato Speciale Thesis') per esaminare e formulare una raccomandazione al Consiglio di Thesis in merito all'Accordo. Dopo aver consultato i suoi consulenti finanziari e legali, e su raccomandazione unanime del Comitato Speciale di Thesis, il Consiglio di Thesis ha stabilito all'unanimità che l'Accordo è nel migliore interesse di Thesis e dei suoi azionisti e ha approvato l'Accordo. Di conseguenza, il Consiglio di amministrazione di Thesis raccomanda agli azionisti di Thesis e ai titolari di opzioni e RSU di Thesis (collettivamente, i 'Titolari di titoli Thesis') di votare a favore della risoluzione (la 'Risoluzione dell'Accordo') per l'approvazione dell'Accordo. Il Consiglio di amministrazione di Benchmark (il 'Consiglio di Benchmark') ha nominato un comitato speciale (il 'Comitato speciale di Benchmark') per esaminare e formulare una raccomandazione al Consiglio di Benchmark in merito all'Accordo. Dopo aver consultato i suoi consulenti finanziari e legali, e su raccomandazione unanime del Comitato Speciale di Benchmark, il Consiglio di Benchmark ha stabilito all'unanimità che l'Accordo è nel migliore interesse di Benchmark e dei suoi azionisti e ha approvato l'Accordo. L'Accordo sarà effettuato mediante un piano di concordato approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia), che richiede: (i) l'approvazione della Corte Suprema della British Columbia e (ii) l'approvazione di (A) il 66% dei voti espressi sulla Risoluzione dell'Accordo dagli azionisti di Thesis, che votano come classe unica; (B) il 66?% dei voti espressi sulla Risoluzione dell'Accordo dagli azionisti di Thesis, che votano insieme come classe singola e (C) se richiesto dal TSXV, la maggioranza semplice dei voti espressi sulla Risoluzione dell'Accordo dagli azionisti di Thesis, escluse le Azioni di Thesis detenute o controllate da persone descritte nei punti da (a) a (d) della Sezione 8.1(2) dell'Instrument Multilateral 61-101 - Protezione dei Detentori di Titoli di Minoranza nelle Operazioni Speciali, all'Assemblea di Thesis. Ciascuno dei direttori e dei funzionari esecutivi di Thesis, insieme ad alcuni azionisti chiave di Thesis, che rappresentano complessivamente circa il 19,4% delle Azioni Thesis emesse e in circolazione, hanno stipulato accordi di supporto al voto con Benchmark, in base ai quali hanno accettato, tra l'altro, di votare i loro titoli di Thesis a favore dell'Accordo all'Assemblea di Thesis. L'Accordo di Arrangiamento include dichiarazioni e garanzie consuete per una transazione di questa natura, oltre a covenant consueti per il periodo intermedio relativi al funzionamento delle rispettive attività di Benchmark e Thesis. L'Accordo di Accordo prevede anche le consuete misure di protezione dell'operazione. Oltre alle approvazioni degli azionisti e del tribunale, la chiusura dell'Operazione è soggetta alle approvazioni normative applicabili, tra cui, ma non solo, l'approvazione di TSXV e la soddisfazione di alcune altre condizioni di chiusura consuete per transazioni di questa natura. Il 9 agosto 2023, gli azionisti di Thesis hanno approvato la transazione. Al 21 agosto 2023, la Corte Suprema della British Columbia ha approvato il piano di concordato. In base alla soddisfazione di queste condizioni, Benchmark e Thesis prevedono che la Transazione sarà completata nel terzo trimestre del 2023.

Cassels Brock & Blackwell LLP agisce come consulente legale del Comitato Speciale di Benchmark e Harper Grey LLP agisce come consulente legale di Benchmark. Raymond James Ltd. agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale di Benchmark. Boughton Law Corporation e Jeffrey Merk e anche Alicia McKeag e Jackson Phillips di Aird & Berlis LLP agiscono come consulenti legali canadesi di Thesis. Clarus Securities Inc. agisce come consulente finanziario di Thesis. Canaccord Genuity Corp. ha fornito la fairness opinion alla Commissione Speciale di Thesis.

Benchmark Metals Inc. (TSXV:BNCH) ha completato l'acquisizione di Thesis Gold Inc. (TSXV:TAU) il 23 agosto 2023.