L Catterton Partners ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Thorne HealthTech, Inc. (NasdaqGS:THRN) da Mitsui & Co., Ltd. (TSE:8031). (TSE:8031), Kirin Holdings Company, Limited (TSE:2503), Helsinn Therapeutics (U.S.), Inc., Diversified Natural Products, Inc. e altri per circa 620 milioni di dollari il 27 agosto 2023. L Catterton avvierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni ordinarie in circolazione di Thorne per 10,20 dollari per azione in contanti. L Catterton Partners ha ricevuto una Equity Commitment Letter in base alla quale i fondi affiliati a L Catterton si sono impegnati, in base ai termini e alle condizioni della stessa, a investire in L Catterton, direttamente o indirettamente, importi in contanti sufficienti a finanziare interamente gli Obblighi di Pagamento. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Thorne dovrà pagare a L Catterton una commissione di risoluzione di 25.157.969 dollari. Al completamento della transazione, Thorne diventerà una società privata e le sue azioni ordinarie non saranno più quotate su alcun mercato pubblico.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui la soddisfazione della condizione di offerta minima, i periodi di attesa, se del caso, applicabili alle transazioni ai sensi dell'HSR Act, che saranno scaduti o altrimenti terminati e la ricezione delle approvazioni normative. Il Comitato Speciale indipendente e il Consiglio di Amministrazione di Thorne hanno approvato all'unanimità l'accordo e raccomandano a tutti gli azionisti di offrire le loro azioni nell'offerta pubblica. In base ai termini e alle condizioni dell'accordo, dopo il completamento dell'offerta pubblica d'acquisto, L Catterton acquisirà le azioni di Thorne non offerte nell'offerta pubblica d'acquisto attraverso una fusione in seconda fase per 10,20 dollari per azione in contanti. Mitsui & Co. Ltd., Helsinn International (U.S.) Corporation, Diversified Natural Products, Inc., Kirin Holdings Company Limited e i direttori di Thorne, che detengono circa il 45% delle azioni ordinarie della Società in circolazione, hanno accettato di offrire validamente tali azioni. Anche il Consiglio di Amministrazione dell'Acquirente ha approvato la transazione. La transazione dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2023.

CG Sawaya Partners (che opera sotto Canaccord Genuity) ha svolto il ruolo di consulente finanziario esclusivo e Rich Mullen di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ha svolto il ruolo di consulente legale di Thorne e del Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione. BofA Securities ha svolto il ruolo di consulente finanziario e Joshua Kogan, Ross M. Leff, Zoey Hitzert, Jason Kanner, Kathryn Keves Leonard, Vincent P. Thorn, Scott D. Price, Matthew Wood di Marshall P. Shaffer e Daniel Yip di Kirkland & Ellis LLP sono stati consulenti legali di L Catterton. Ezra Borut e Morgan J. Hayes di Debevoise & Plimpton LLP sono stati i consulenti legali di Mitsui & Co. (TSE:8031).

L Catterton Partners ha annullato l'acquisizione di Thorne HealthTech, Inc. (NasdaqGS:THRN) da Mitsui & Co., Ltd. (TSE:8031). (TSE:8031), Kirin Holdings Company, Limited (TSE:2503), Helsinn Therapeutics (U.S.), Inc., Diversified Natural Products, Inc. e altri il 12 ottobre 2023.