ElectrIQ Power, Inc. ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di TLG Acquisition One Corp. (NYSE:TLGA) da un gruppo di azionisti per circa 490 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 15 luglio 2022. ElectrIQ Power, Inc. ha stipulato un accordo per acquisire TLG Acquisition One Corp. (NYSE:TLGA) da TLG Acquisition Founder LLC e altri per circa 490 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 13 novembre 2022. In base ai termini della transazione, i detentori di azioni di Electriq riceveranno un corrispettivo aggregato della fusione di 495 milioni di dollari, costituito da un massimo di 49,5 milioni di azioni ordinarie di Classe A di TLG (valutate a 10 dollari per azione), e il diritto di scegliere di ricevere fino a 25 milioni di dollari in contanti con una corrispondente riduzione del numero di azioni ordinarie di TLG. Alla chiusura, 2 milioni di azioni del corrispettivo della fusione saranno depositate in un conto vincolato per essere utilizzate come azioni di incentivazione del corrispettivo della fusione. Alla chiusura della transazione, gli azionisti esistenti di Electriq continueranno a possedere la maggioranza della società risultante dalla fusione. Alla chiusura della transazione, la società combinata opererà con il nome di Electriq Power Holdings Inc. e sarà guidata dall'attuale management di Electriq, con l'ingresso di Mike Lawrie nel consiglio di amministrazione in qualità di Presidente. La società combinata prevede di negoziare pubblicamente sul NYSE con il simbolo ELIQ.

La transazione è soggetta alla scadenza o alla cessazione di tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi dell'HSR, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, alla quotazione delle Azioni Comuni di Classe A che saranno emesse nell'ambito della fusione sul New York Stock Exchange (?NYSE?) al momento della chiusura e al rispetto dei requisiti di quotazione applicabili del NYSE, al ricevimento dell'approvazione da parte degli azionisti di ciascuna delle due società, TLG ed Electriq, e al fatto che TLG abbia un patrimonio netto tangibile dopo i rimborsi di almeno 5.000.001 dollari. I Consigli di Amministrazione di Electriq e TLG hanno approvato la transazione proposta. Al 25 luglio 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di TLG. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. Al 25 luglio 2023, la chiusura della transazione è prevista per il 31 luglio 2023.

David Landau e Anthony Ain di Ellenoff Grossman & Schole LLP hanno agito come consulenti legali di ElectrIQ. Gerald M. Spedale e Chris Trester di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali di TLG. Truist Securities, Inc. e EarlyBird Capital hanno agito come consulenti finanziari di TLG. Lo studio Duff & Phelps Opinions di Kroll, LLC, ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion al Consiglio di TLG. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe e Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per TLG. National Bank of Canada Financial Inc. e National Bank Financial Inc. hanno agito come consulenti finanziari di ElectrIQ. TLG ha pagato a Duff & Phelps una commissione di 500.000 dollari per la fairness opinion, di cui una parte è stata pagata al momento della consegna dell'opinione e una parte è pagabile alla conclusione della transazione. PricewaterhouseCoopers LLP e Synergetics, Inc. hanno agito come fornitori di due diligence per TLG. TLG Acquisition ha accettato di pagare a Morrow Sodali una commissione di 20.000 dollari.

ElectrIQ Power, Inc. ha acquisito TLG Acquisition One Corp. (NYSE:TLGA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 31 luglio 2022.