Tourmaline Bio, Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Talaris Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:TALS) da un gruppo di azionisti per circa 260 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 giugno 2023. In base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, alla chiusura della Fusione e delle transazioni correlate, (a) ogni azione di Tourmaline in circolazione sarà convertita nel diritto di ricevere un numero di azioni di Talaris calcolate in base all'accordo di fusione (il "Rapporto di Scambio") e (b) ogni opzione di acquisto di azioni ordinarie di Tourmaline in circolazione sarà convertita in un'opzione di acquisto di azioni ordinarie di Talaris, con riserva di aggiustamenti come stabilito nell'Accordo di Fusione. Sulla base della capitalizzazione di Talaris e Tourmaline al 25 agosto 2023, il Rapporto di Scambio è stato stimato pari a 0,771 azioni ordinarie di Talaris per ogni azione ordinaria di Tourmaline, soggetto ad aggiustamenti in base alla liquidità netta di Talaris alla chiusura e ai proventi complessivi della vendita di azioni ordinarie di Tourmaline nel finanziamento pre-closing di Tourmaline. Al 6 ottobre 2023, Talaris ha comunicato che il Rapporto di Scambio finale sarà di 0,8055. Al 10 ottobre 2023, ai sensi dell'Accordo di Fusione, il Rapporto di Cambio finale sarà di 0,7977. In base alla formula del rapporto di cambio contenuta nell'accordo di fusione, al momento della chiusura, su base proforma e in base al numero di azioni ordinarie di Talaris che si prevede di emettere nella Fusione, gli azionisti di Tourmaline prima della Fusione deterranno circa il 59,4% della società combinata, mentre gli azionisti di Talaris prima della Fusione deterranno circa il 21,3% della società combinata.3% circa della società combinata su base completamente diluita utilizzando il metodo delle azioni proprie e gli investitori che riceveranno azioni ordinarie Tourmaline nella transazione di finanziamento descritta di seguito possiederanno circa il 19,3% della società combinata su base completamente diluita utilizzando il metodo delle azioni proprie. Il Rapporto di Scambio, e la relativa proprietà pro forma, saranno adeguati nella misura in cui la liquidità netta di Talaris alla chiusura sarà inferiore a 62.437.500 dollari o superiore a 72.562.500 dollari. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Talaris potrebbe essere tenuta a pagare a Tourmaline una commissione di risoluzione di 5,0 milioni di dollari e/o a rimborsare le spese di Tourmaline fino ad un massimo di 500.000 dollari, e Tourmaline potrebbe essere tenuta a pagare a Talaris una commissione di risoluzione di 7,1 milioni di dollari e/o a rimborsare le spese di Talaris fino ad un massimo di 500.000 dollari.

Al completamento della Fusione, la società combinata opererà con il nome di Tourmaline Bio, Inc. e sarà quotata al Nasdaq con il simbolo ticker "TRML". Inoltre, Talaris prevede di distribuire ai suoi azionisti un dividendo in contanti fino a circa 64,8 milioni di dollari prima della chiusura della Fusione. Si prevede che gli azionisti di Tourmaline immediatamente prima della Fusione (compresi gli azionisti di Tourmaline che hanno emesso azioni nel collocamento privato) possiedano circa il 78,7% della società combinata e che gli azionisti di Talaris immediatamente prima della Fusione possiedano circa il 21,3% della società combinata, ciascuno su base completamente diluita. La percentuale della società combinata che gli ex azionisti di ciascuna società dovrebbero possedere può essere modificata in base alla liquidità netta di Talaris al momento della chiusura (soggetta a un collar) e ai proventi della vendita di alcuni asset legacy di Talaris prima della chiusura. Dopo la Fusione, la società combinata sarà guidata dagli attuali membri del team dirigenziale di Tourmaline, tra cui: Sandeep Kulkarni, MD, Chief Executive Officer; Yung Chyung, MD, Chief Medical Officer; Brad Middlekauff, JD, Chief Business Officer e General Counsel; Susan Dana Jones, Chief Technology Officer; Ryan Iarrobino, Senior Vice President, Product Development; Kevin Johnson, Chief Regulatory Officer, Dora Rau, Senior Vice President, Head of Quality. L'accordo di fusione prevede che il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da sette membri del Consiglio di Amministrazione; cinque membri del Consiglio di Amministrazione, compreso il CEO di Tourmaline, saranno nominati da Tourmaline e due membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati da Talaris. In data 6 ottobre 2023, Talaris ha reso noto che il 2 settembre 2023, il Consiglio di amministrazione di Talaris ha designato Mark D. McDade e Sapna Srivastava, che continueranno a ricoprire il ruolo di amministratori della società combinata dopo la chiusura della transazione, e che saranno remunerati come amministratori non dipendenti della società combinata in base alla politica di remunerazione degli amministratori non dipendenti.

La chiusura della fusione è soggetta a diverse condizioni, tra cui l'efficacia della dichiarazione di registrazione di cui fa parte la presente dichiarazione di delega/prospetto; il Nasdaq deve approvare la quotazione di ulteriori azioni ordinarie di Talaris, comprese le azioni che saranno emesse in relazione alla fusione; ogni accordo di lock-up che sarà stipulato da alcuni azionisti di Tourmaline?continuerà ad essere pienamente in vigore; ogni accordo di lock-up da stipulare da parte di alcuni azionisti di Tourmaline continuerà ad essere pienamente in vigore; approvazioni da parte degli azionisti di Tourmaline e Talaris, approvazioni normative e altre condizioni di chiusura abituali. La fusione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le società ed entrambi i Consigli di Amministrazione hanno raccomandato che i rispettivi azionisti approvino le questioni relative alla Fusione. In relazione alla Fusione, i direttori, i funzionari e alcuni azionisti di ciascuna Tourmaline e Talaris hanno sottoscritto accordi di supporto, in base ai quali hanno accettato di votare tutte le loro azioni di capitale a favore della Fusione o dell'emissione di azioni Talaris nella Fusione, a seconda dei casi. La chiusura della fusione è prevista per il quarto trimestre del 2023. Il 22 giugno 2023, Tourmaline ha stipulato un accordo di acquisto di titoli con alcuni investitori, in base al quale Tourmaline ha accettato di vendere azioni ordinarie di Tourmaline per un prezzo di acquisto complessivo di circa 75 milioni di dollari (il "Finanziamento Pre-Closing") immediatamente prima della Chiusura. Il 6 ottobre 2023, in relazione alla fusione, il Consiglio di Amministrazione di Talaris ha dichiarato un dividendo speciale di 1,5118 dollari per azione ordinaria di Talaris, che sarà pagato in contanti. Il dividendo speciale non supererà un importo pari a 67,5 milioni di dollari, al netto dell'Importo in contanti aggregato. Al 10 ottobre 2023, la chiusura della transazione è prevista per il 19 ottobre 2023. Al 17 ottobre 2023, gli azionisti di Talaris Therapeutics, Inc. hanno approvato la fusione.

Jefferies, Piper Sandler, Guggenheim Securities e Truist Securities sono agenti di collocamento di Tourmaline in relazione al collocamento privato e Brandon W. Fenn e William Sorabella di Cooley LLP sono consulenti legali di Tourmaline in relazione al collocamento privato e alla Fusione. Leerink Partners LLC è consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Talaris e Richard Hoffman, John T. Haggerty e Tevia K. Pollard di Goodwin Procter LLP sono consulenti legali di Talaris. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento e Mediant Communications Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Talaris per una commissione di circa 5.300 dollari più il rimborso delle spese vive. In relazione ai servizi di Leerink Partners? come consulente finanziario di Talaris, Talaris ha concordato di pagare a Leerink Partners una commissione complessiva di 2,5 milioni di dollari, di cui 500.000 dollari sono diventati esigibili al momento della formulazione del parere da parte di Leerink Partners e il resto è esigibile in funzione della realizzazione della fusione.

Tourmaline Bio, Inc. ha completato l'acquisizione di Talaris Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:TALS) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 19 ottobre 2023. La società combinata opererà con il nome di Tourmaline Bio, Inc. e si prevede che le sue azioni inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq Global Market il 20 ottobre 2023 con il simbolo ticker "TRML". In concomitanza con la fusione, Tourmaline ha completato un collocamento privato di 75 milioni di dollari con un sindacato di investitori istituzionali nuovi ed esistenti nel settore delle scienze della vita, tra cui Acuta Capital Partners, Affinity Asset Advisors, Braidwell LP, Cowen Healthcare Investments, Deep Track Capital, Great Point Partners, LLC, KVP Capital, Logos Capital, Paradigm BioCapital, Qiming Venture Partners USA, RA Capital Management, LP, StemPoint Capital LP, TCGX, Vivo Capital e altri investitori non rivelati. Dopo le transazioni, si prevede che la liquidità, gli equivalenti di cassa e gli investimenti di Tourmaline, pari a circa 218 milioni di dollari, prima del pagamento delle spese finali legate alla transazione, finanzieranno le operazioni fino al 2026.