HBT Financial, Inc. (NasdaqGS:HBT) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Town and Country Financial Corporation (OTCPK:TWCF) per circa 100 milioni di dollari il 23 agosto 2022. In base ai termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di Town and Country avranno il diritto di ricevere (i) 1,9010 azioni ordinarie di HBT per ogni azione di Town and Country, oppure (ii) 35,66 dollari per azione in contanti, o (iii) una combinazione di contanti e azioni. Alla chiusura della transazione, si prevede che gli azionisti di Town and Country detengano circa l'11% delle azioni ordinarie in circolazione di HBT. Town and Country pagherà una commissione di risoluzione di 3,8 milioni di dollari a HBT in caso di risoluzione in base a determinati eventi.

Il completamento della fusione è soggetto alle consuete condizioni, tra cui (i) l'adozione e l'approvazione dell'Accordo di Fusione da parte degli azionisti di Town and Country, (ii) il ricevimento delle necessarie approvazioni normative, (iii) l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 per le azioni ordinarie di HBT da emettere nella Fusione (iv) il numero totale di azioni ordinarie di Town and Country in circolazione rispetto alle quali i relativi titolari hanno debitamente esercitato i loro diritti di dissenso ai sensi della DGCL non deve superare il 5% delle azioni ordinarie di Town and Country in circolazione (v) la quotazione delle azioni ordinarie di HBT sul NASDAQ Global Select Market da emettere nella fusione come corrispettivo. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di ciascuna società. Gli azionisti che detengono collettivamente circa il 67,1% delle azioni ordinarie di Town and Country in circolazione hanno stipulato un accordo di voto in base al quale hanno accettato, tra l'altro, di votare le loro azioni ordinarie di Town and Country a favore della transazione. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023.

James M. Kane di Vedder Price P.C. ha svolto il ruolo di consulente legale, mentre John K. Freechack e William E. Burgess III di Piper Sandler & Co. hanno svolto il ruolo di consulente finanziario per HBT. Bill Fay e Nicholas M. Brenckman di Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali e Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company ha svolto il ruolo di consulente finanziario di Town and Country.

HBT Financial, Inc. (NasdaqGS:HBT) ha acquisito Town and Country Financial Corporation (OTCPK:TWCF) il 1° febbraio 2023.