SG Enterprises II, LLC ha presentato una lettera di intenti per acquisire la partecipazione residua dell'80,9% in Trilogy International Partners Inc. (TSXV:TRL.H) (TIP) da Alignvest Partners Master Fund LP e Alignvest AQX LP, fondi gestiti da Alignvest Management Corporation, Anson Funds Management LP e altri, per 0,07 milioni di dollari il 15 dicembre 2023. SG Enterprises II, LLC ha stipulato un accordo per acquisire la partecipazione residua dell'80,9% in Trilogy International Partners Inc. per 5 milioni di dollari il 19 dicembre 2023. SG ha consegnato al comitato speciale del consiglio di amministrazione di TIP una LOI non vincolante che propone una transazione in cui SG acquisterebbe tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di TIP che SG non possiede già, per un prezzo di acquisto di 0,001 dollari per azione comune in contanti, supponendo che la Società effettui, immediatamente prima di tale acquisto, una distribuzione agli azionisti di 0,065 dollari per azione comune. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Trilogy riceveranno 0,07 dollari per Azione Comune in contanti al completamento della transazione. L'accordo proposto è una transazione "going private" secondo le regole della SEC. Dopo il completamento della transazione, le Azioni Comuni non saranno più quotate su alcun mercato pubblico e Trilogy cesserà di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi e statunitensi sui titoli. Alla data del presente documento, SG possiede 16.908.563 Azioni Comuni, che rappresentano circa il 19,1% delle Azioni Comuni emesse e in circolazione. Nel caso in cui la Transazione Potenziale venga completata, SG possiederebbe il 100% delle Azioni Comuni emesse e in circolazione dopo la Transazione Potenziale. Se l'accordo viene risolto in determinate circostanze, Trilogy sarà tenuta a pagare la Commissione di spesa di 100.000 dollari a SG Enterprises.

Se le parti accettano di procedere con la Potenziale Transazione, SG prevede che la Potenziale Transazione sarà effettuata tramite un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia) e soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui, ma non solo, l'approvazione degli azionisti di Trilogy, della Corte Suprema della British Columbia e del TSX Venture Exchange. La transazione sarà soggetta al completamento della due diligence, alla negoziazione e alla definizione dei termini finali; all'appoggio unanime e senza riserve del Consiglio di Amministrazione di Trilogy e alla raccomandazione positiva del Consiglio di Amministrazione di Trilogy ai suoi azionisti; alle dichiarazioni, alle garanzie e ai patti, alle condizioni e ai meccanismi di completamento della Transazione potenziale, compreso il requisito che non più del 5% degli azionisti abbia esercitato i diritti di dissenso; qualsiasi riorganizzazione precedente all'acquisizione sia stata completata; al Certificato FIRPTA; alla liquidità e agli equivalenti di liquidità e alla negoziazione della documentazione definitiva. Al 20 dicembre 2023, la transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Trilogy. I direttori e i funzionari esecutivi di Trilogy, che detengono un totale di circa il 25% delle Azioni Comuni in circolazione, hanno stipulato accordi di supporto al voto per votare le loro Azioni Comuni a favore della transazione. L'assemblea speciale degli azionisti di Trilogy si terrà il 25 marzo 2024. L'acquisizione è stata approvata nel corso di un'assemblea speciale degli azionisti di Trilogy tenutasi il 25 marzo 2024. L'udienza del Tribunale per l'ordine finale di approvazione del Piano di Accordo è attualmente prevista per il 27 marzo 2024. La transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2024. Al 12 febbraio 2024, le parti prevedono di completare l'accordo il 28 marzo 2024 circa.

Gregg S. Lerner e Joel I. Frank di Friedman Kaplan Seiler & Adelman LLP hanno agito come consulenti legali di Trilogy. Haywood Securities Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Trilogy. Trisha Robertson e Kyle Misewich di Blake, Cassels & Graydon LLP hanno agito come consulenti legali di Trilogy. James Beeby di Bennett Jones LLP ha agito come consulente legale di SG Enterprises II. TSX Trust Company ha agito come conservatore del registro e agente di trasferimento per Trilogy.

SG Enterprises II, LLC ha completato l'acquisizione della partecipazione residua dell'80,9% in Trilogy International Partners Inc. (TSXV:TRL.H) (TIP) da Alignvest Partners Master Fund LP e Alignvest AQX LP, fondi gestiti da Alignvest Management Corporation, Anson Funds Management LP e altri, il 28 marzo 2024. In relazione al perfezionamento dell'Accordo, tutti i direttori della Trilogia, ad eccezione di John W. Stanton, hanno rassegnato le dimissioni dalle loro posizioni di direttori della Società, a partire dal momento effettivo. Nessuna di queste dimissioni era il risultato di un disaccordo con la Trilogia, la sua gestione o il Consiglio di Amministrazione della Trilogia. La Corte Suprema della British Columbia ha approvato l'Accordo il 27 marzo 2024. TSX Venture Exchange Inc. ha accettato di depositare la documentazione relativa all'accordo tra Trilogy International Partners Inc. e SG Enterprises II, LLC.