Voyage Digital (NZ) Limited ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Two Degrees Mobile Limited da Trilogy International Partners Inc. (TSX:TRL) e Tesbrit B.V. per 1,3 miliardi di NZD il 31 dicembre 2021. Il corrispettivo viene pagato, su una base priva di contanti e di debito, comprese le opzioni dei dipendenti che si convertiranno in azioni in connessione con la vendita, con riserva di potenziali aggiustamenti al momento della chiusura per costi o pagamenti specifici da parte di Two Degrees tra la firma e la chiusura. Il valore d'impresa implicito di Due Gradi equivale a 1,70 miliardi di NZD (compresi i debiti di leasing). Trilogy International Partners Inc. detiene attualmente 302.088.891 azioni ordinarie interamente pagate che rappresentano il 73,17% della partecipazione e Tesbrit B.V. detiene 110.197.286 azioni ordinarie interamente pagate che rappresentano Two Degrees Mobile Limited. Voyage Digital (NZ) Limited è una joint venture tra Macquarie Asset Management e Aware Super come proprietari di Vocus Group Limited. Voyage Digital (NZ) Limited si è assicurata 1,35 miliardi di NZD di First Lien Term Loan Facility e 100 milioni di NZD di Revolving Credit Facility (collettivamente, le "Facilities") organizzate da Morgan Stanley Senior Funding, Inc, Natixis, Filiale di Hong Kong, UBS AG, Filiale di Australia e UBS Securities LLC, Deutsche Bank AG, Filiale di New York, Deutsche Bank AG, Filiale di Sydney e Deutsche Bank Securities Inc. e ING Bank N.V., Filiale di Singapore (collettivamente, i “Lead Arrangers”), che saranno utilizzate per acquistare azioni di Two Degrees Group. Trilogy International Partners pagherà una commissione di rottura di 15 milioni di NZD a Voyage Digital (NZ) Limited in caso di risoluzione. Il corrispettivo rappresenta un multiplo EV/EBITDA di 8,9x basato sugli ultimi dodici mesi di EBITDA rettificato del segmento neozelandese al 30 settembre 2021.

Mark Callander sarà il CEO di un'azienda combinata di 2degrees e Orcon Group, se la fusione proposta tra le due aziende otterrà le approvazioni normative e di altro tipo. La società risultante dalla fusione sarà nota come 2degrees. La transazione è soggetta alle necessarie approvazioni normative, al ricevimento di alcuni consensi di terzi e all'approvazione degli azionisti di Trilogy in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti comuni prevista per il primo trimestre del 2022. SG Enterprises, II LLC, Brad Horwitz e Alignvest Management Corporation e alcuni dei suoi affiliati, hanno stipulato accordi di supporto accettando di votare le loro azioni comuni di Trilogy a favore della transazione. La transazione è inoltre soggetta alle autorizzazioni della Commissione per il Commercio della Nuova Zelanda e ad altre condizioni, tra cui l'Ufficio per gli Investimenti all'Estero e il Direttore Generale dell'Ufficio per la Sicurezza delle Comunicazioni del Governo. Il Consiglio di amministrazione di Trilogy ha approvato all'unanimità la transazione. A partire dal 10 gennaio 2022, la transazione sarà sottoposta all'approvazione della Commissione per il Commercio della Nuova Zelanda. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2022. Al 14 marzo 2022, la transazione è stata approvata dalla Commissione per il Commercio. Al 15 marzo 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Trilogy International Partners Inc. Al 28 aprile 2022, la transazione è stata approvata dal New Zealand Overseas Investment Office. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2022. La chiusura della transazione è prevista per la fine di maggio 2022. Trilogy e Two Degrees sono assistite da Montarne Partners e Macquarie Asset Management, Aware Super e Vocus Group Limited, società madre di Voyage Digital, sono assistite da UBS. Grant Samuel and Associates Limited ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di Trilogy. Simon Vannini di Simpson & Grierson ha agito come consulente legale di Voyage Digital (NZ) Limited.

Voyage Digital (NZ) Limited ha completato l'acquisizione di Two Degrees Mobile Limited da Trilogy International Partners Inc. (TSX:TRL) e Tesbrit B.V. il 19 maggio 2022.