U.S. Data Mining Group, Inc. (USBTC) ha firmato la Lettera di Intenti per l'acquisizione di Hut 8 Mining Corp. (TSX:HUT) in una transazione di fusione inversa di pari livello il 30 dicembre 2022. U.S. Data Mining Group, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per l'acquisizione di U.S. Data Mining Group, Inc. in una fusione inversa di pari valore per circa 510 milioni di dollari in una transazione di pari valore il 6 febbraio 2023. In base all'accordo di business combination, gli azionisti di Hut 8 riceveranno, per ogni azione Hut 8, 0,2 azioni ordinarie di New Hut, il che comporterà di fatto un consolidamento delle azioni Hut 8 su base 5 a 1. Gli azionisti di USBTC riceveranno, per ogni azione Hut 8, 0,2 azioni ordinarie di New Hut. Gli azionisti di USBTC riceveranno, per ogni azione di capitale di USBTC, 0,6716 azioni ordinarie di New Hut. Il corrispettivo complessivo implica una capitalizzazione di mercato combinata di circa 990 milioni di dollari. In concomitanza con la Transazione Proposta, Hut 8 fornirà a USBTC un finanziamento ponte garantito da 6,0 a 6,5 milioni di dollari, in base alla documentazione definitiva. Al termine della transazione, gli attuali azionisti di Hut 8 e gli azionisti di USBTC possiederanno collettivamente, sulla base di una diluizione completa del denaro, circa il 50% ciascuno delle azioni della Società Combinata. Dopo il completamento della transazione, Hut 8 e USBTC diventeranno filiali interamente possedute da New Hut. Le azioni di New Hut saranno negoziate alla Borsa di Toronto e al Nasdaq Stock Market, previa approvazione o accettazione di ciascuna borsa in relazione alla transazione. La società combinata si chiamerà Hut 8 Corp. e sarà un'entità domiciliata negli Stati Uniti. Se l'accordo di Business Combination viene risolto in determinate circostanze e condizioni, Hut 8 potrebbe essere tenuta a pagare a USBTC una commissione di risoluzione di 10 milioni di dollari. Il Consiglio di Amministrazione di New Hut sarà composto da 10 amministratori, di cui 5 di Hut 8 e 5 di USBTC. Il team di senior management e i direttori principali comprenderanno il Presidente del Consiglio di Amministrazione ? Bill Tai, Amministratore delegato ? Jaime Leverton, Presidente ? Asher Genoot, Chief Strategy Officer ? Michael Ho, Direttore finanziario ? Shenif Visram. A partire dall'8 agosto 2023, Hut 8 Mining Corp ha ottenuto un'ordinanza provvisoria dalla Corte Suprema della British Columbia per programmare un'assemblea speciale tra gli azionisti della Società" per approvare l'Accordo, che si terrà il 12 settembre 2023.

Il completamento della transazione è subordinato all'ottenimento da parte delle parti di un'ordinanza definitiva della Corte Suprema della British Columbia, alle approvazioni di qualsiasi ente governativo richiesto, all'ottenimento delle necessarie approvazioni degli azionisti di USBTC e di Hut 8, all'approvazione ai sensi del Competition Act (Canada) e dell'United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, la Dichiarazione di Registrazione è diventata effettiva, sono state ottenute le approvazioni per la quotazione delle azioni ordinarie di New Hut sul Nasdaq e sul TSX, i detentori di non più del 5% delle azioni ordinarie di USBTC e i detentori di non più del 5% delle Azioni Hut hanno esercitato i diritti di dissenso, i contratti di lavoro esecutivo per New Hut sono stati eseguiti. I rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato all'unanimità l'accordo di aggregazione aziendale. Al 10 marzo 2023, Hut 8 Mining ha ricevuto una lettera di non intervento da parte dell'Ufficio della concorrenza del Canada in relazione alla proposta di combinazione aziendale annunciata da Hut 8 Mining, in base alla quale Hut 8 e U.S. Data Mining Group, Inc. dba US Bitcoin Corp. Il 10 marzo 2023, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è scaduto, il che soddisfa una delle condizioni per la chiusura della transazione. Al 14 marzo 2023, la transazione ha ricevuto l'approvazione della Corte. Al 27 aprile 2023, il completamento della transazione rimane soggetto alle restanti approvazioni normative, all'approvazione degli azionisti, all'approvazione del tribunale e ad altre condizioni di chiusura abituali della transazione. Gli azionisti di Hut 8 Mining hanno votato a favore della transazione il 12 settembre 2023. Al 18 settembre 2023, la Corte Suprema della Columbia Britannica ha emesso un ordine finale che approva l'accordo. La chiusura della transazione proposta è attualmente prevista per il secondo trimestre del 2023. Al 14 agosto 2023, si prevede che la transazione sarà completata entro il 30 settembre 2023. All'8 novembre 2023, Hut 8 e USBTC prevedono che la chiusura della combinazione aziendale avverrà nella seconda metà del 2023. La dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, inizialmente depositata presso la U.S. Securities and Exchange Commission, è stata dichiarata efficace dalla SEC il 9 novembre. 2023. Si prevede che la transazione si concluda entro il 30 novembre 2023, subordinatamente all'approvazione degli azionisti di USBTC e ad altre condizioni di chiusura abituali. Gli azionisti di U.S. Data Mining hanno approvato l'operazione il 21 novembre 2023.

Matthew Gaasenbeek, Ruben Sahakyan e Greg Mumford di Stifel Nicolaus Canada Inc. hanno agito come consulenti finanziari e hanno fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Hut 8. Curtis Cusinato e Matthew Hunt di Bennett Jones LLP e Ryan J. Dzierniejko e June S. Dipchand di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Hut 8 Mining Corp. in relazione alla transazione. USBTC ha incaricato Needham & Company di agire come consulente finanziario esclusivo e Amanda Linett di Stikeman Elliott LLP, Daniella G. Silberstein e Raffael M. Fiumara di Greenberg Traurig, P.A., e Brown Rudnick LLP come consulenti legali per la transazione. Needham & Company ha anche fornito servizi di due diligence. Anche Stifel Nicolaus Canada Inc. ha agito come fornitore di due diligence per Hut 8. Hut 8 Mining Corp. ha incaricato Kroll, LLC (?Duff & Phelps?), che opera attraverso la sua Duff & Phelps Opinions Practice, di fungere da consulente finanziario indipendente per il Consiglio di Amministrazione, per fornire un parere dal punto di vista finanziario. Kroll ha avuto diritto a un compenso di 350.000 dollari per i suoi servizi, di cui la metà è stata pagata in relazione al suo incarico e la parte restante è stata pagata quando Duff & Phelps ha informato il Consiglio di amministrazione di Hut 8 che era pronto a fornire la sua opinione. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP ha agito come consulente di Kroll, LLC nella transazione. Stifel GMP sarà pagata da Hut 8 per i servizi forniti ai sensi della stessa, tra cui (i) una commissione di successo di 5.250.000 CAD (3,9 milioni di dollari) se, durante il periodo di validità della Lettera di Incarico di Stifel GMP, o entro i 12 mesi successivi, la fusione sarà completata (la "Commissione di Transazione").), (ii) una commissione di lavoro mensile di CAD 50.000 (0,04 milioni di dollari) della durata di tre mesi, il cui importo sarà accreditato a fronte della Commissione di transazione, e (iii) una commissione di opinione di C$ 250.000 (0,19 milioni di dollari) pagabile alla consegna del Parere di Stifel GMP, il cui importo sarà accreditato a fronte della Commissione di transazione.

U.S. Data Mining Group, Inc. (USBTC) ha completato l'acquisizione di Hut 8 Mining Corp. (TSX:HUT) in una transazione inversa di pari livello il 30 novembre 2023. In seguito alla transazione, le azioni comuni di Hut 8 cesseranno di essere negoziate sul Nasdaq e sulla Borsa di Toronto prima dell'apertura delle negoziazioni del 4 dicembre 2023. Jaime Leverton ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato dell'azienda combinata; Bill Tai sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata; Asher Genoot ricoprirà il ruolo di Presidente dell'azienda combinata; Mike Ho ricoprirà il ruolo di Direttore Strategico dell'azienda combinata; e Shenif Visram sarà il Direttore Finanziario dell'azienda combinata.