Latam Logistic Properties, S.A. ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di due (NYSE:TWOA) da parte di HC PropTech Partners III LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Mizuho Financial Group, Inc. (TSE:8411), Picton Mahoney Asset Management, Polar Asset Management Partners Inc. e First Trust Merger Arbitrage Fund gestito da First Trust Capital Management L.P. per circa 290 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 5 giugno 2023. LatAm Logistic Properties, S.A. (LLP) ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire due da Radcliffe Capital Management, L.P., HC PropTech Partners III LLC e altri per circa 300 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 15 agosto 2023. Come riportato, 28.600.000 azioni ordinarie TWOA saranno emesse agli azionisti di LLP. In base all'Accordo di Business Combination, LLP diventerà quotata in borsa negli Stati Uniti. La società combinata avrà un valore d'impresa stimato post-transazione di 578 milioni di dollari, basato su un valore azionario pre-money di LLP di 286 milioni di dollari, con un minimo di 25 milioni di dollari di proventi netti in contanti dalla Business Combination e assumendo il 70% di rimborsi da parte degli attuali azionisti pubblici di TWOA. Al completamento della Business Combination, gli azionisti pubblici di TWOA possiederanno circa il 10,9% delle Azioni Ordinarie Pubco, lo Sponsor, gli azionisti iniziali di TWOA e altri detentori di Azioni del Fondatore possiederanno circa il 10,8% delle Azioni Ordinarie Pubco e gli azionisti LLP possiederanno circa il 74,4% delle azioni ordinarie Pubco. Alla chiusura della Business Combination, i vertici di Pubco saranno composti da Thomas McDonald, in qualità di Presidente; Esteban Saldarriaga, in qualità di Amministratore Delegato; e Annette Fernández, in qualità di Direttore Finanziario.

La Business Combination è subordinata all'approvazione degli azionisti di TWOA e LLP? alla scadenza o al termine di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi delle leggi antitrust; all'ottenimento di tutte le approvazioni normative e dei consensi di terzi; al fatto che TWOA (immediatamente prima della chiusura) o Pubco (al momento della chiusura) abbiano almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili alla chiusura; l'efficacia della dichiarazione di registrazione di cui la presente dichiarazione di delega/prospetto fa parte; l'approvazione delle Azioni Ordinarie Pubco per la quotazione sul NYSE e la ricezione da parte di LLP dell'Accordo sui Diritti di Registrazione e dell'Emendamento all'Accordo sui Diritti di Registrazione del Fondatore, nonché l'esecuzione di alcuni documenti accessori, tra cui l'Accordo di Voto, l'Accordo di Lock-Up e gli Accordi di Impiego. L'accordo è stato approvato all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di LLP e TWOA. L'Assemblea generale straordinaria di TWOA per l'approvazione dell'accordo si terrà il 25 marzo 2024. La fusione è stata approvata dall'assemblea generale straordinaria degli azionisti di TWOA tenutasi il 25 marzo 2024. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023. Al 12 dicembre 2023, si prevede che la transazione si chiuda nel primo trimestre del 2024, a condizione che la dichiarazione di registrazione sia dichiarata efficace dalla SEC, che siano ottenute le approvazioni regolamentari e quelle degli azionisti di entrambe le società e che si verifichino o vengano meno altre condizioni di chiusura.

BTG Pactual agisce come consulente esclusivo di M&A per LLP. Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC (?CCM?), agisce in qualità di consulente finanziario esclusivo e di lead capital markets advisor di TWOA. Michael Fitzgerald, Steven G. Canner, Joy Gallup, Michelle Rae Heisner, Kai R. Kramer e Lane Morgan di Baker & McKenzie LLP sono i consulenti statunitensi di LLP. Ellenoff Grossman & Schole LLP è il consulente legale di TWOA per gli Stati Uniti. Gateway Group è il consulente per le relazioni con gli investitori di TWOA e LLP. Dukas Linden Public Relations è consulente per le relazioni pubbliche di TWOA e LLP. Óscar Trelles e Ina Drago di Cuatrecasas hanno agito come consulenti legali di TWOA nella transazione. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per TWOA nella transazione. CohnReznick LLP, Aon PLC, Arias Law, Cuatrecasas Gonçalves Pereira, S.L.P. hanno agito come consulenti di due diligence per TWOA nella transazione. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per TWOA e ha ricevuto una commissione di 122.500 dollari per i suoi servizi. Oppenheimer & Co. Inc. ha agito come consulente finanziario di TWOA e riceverà una commissione di 7 milioni di dollari. Morrow Sodali ha agito come agente informativo di TWOA e riceverà una commissione di 25.000 dollari più le spese vive.

Latam Logistic Properties, S.A. ha completato l'acquisizione di due (NYSE:TWOA) da HC PropTech Partners III LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Mizuho Financial Group, Inc. (TSE:8411), Picton Mahoney Asset Management, Polar Asset Management Partners Inc. e First Trust Merger Arbitrage Fund gestito da First Trust Capital Management L.P. in una transazione di fusione inversa il 27 marzo 2024. A partire dal 28 marzo 2024, si prevede che le azioni ordinarie di Pubco inizieranno a essere negoziate sul NYSE American con il simbolo ticker "LPA".