TXT e S p A : Relazione CdA all’assemblea del 24 04 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea ordinaria di TXT e-solutions S.p.A. convocazione unica il giorno 24 aprile 2024

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria convocata per il giorno 24 aprile 2024 alle ore 10:00 in unica convocazione, che si considera tenuta presso la sede legale di TXT e-solutions S.p.A. in Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs n. 254/2016;

• 2) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione dividendo;

• 3) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

• 4) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

• 5) Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale;

• 6) Approvazione del "Piano di Stock option 2024".

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1.

Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs n. 254/2016;

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il progetto del bilancio di esercizio, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nonché la Relazione sulla Gestione invitandoVi ad approvare quanto di Vostra competenza.

È stato altresì messo a disposizione degli azionisti il Bilancio Consolidato di Gruppo e la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, approvati dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2024.

Rilevando dunque che il progetto di bilancio evidenzia un utile di esercizio di euro 4.282.817,11 (arrotondato in bilancio ad euro 4.282.817 per effetto della disposizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile), proponiamo che l'Assemblea approvi il bilancio di esercizio 2023 con la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• - esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, che rileva un utile di esercizio di euro 4.282.817,11;

• - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2023;

• - preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione Crowe Bompani S.p.A.;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e note di Commento che rileva un utile di esercizio di euro 4.282.817,11."

Il Bilancio Consolidato e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, approvati dal Consiglio di Amministrazione, saranno presentati nel corso dell'assemblea.

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2.

Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione dividendo;

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, sottoponiamo all'approvazione dell'assemblea la seguente delibera, come proposta dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2024.

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2023;

• - vista l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 - costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento - che rileva un utile di esercizio di euro 4.282.817,11;

• - preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Crowe Bompani SpA; delibera

• - di destinare l'utile di esercizio di euro 4.282.817,11 (arrotondato in bilancio ad euro 4.282.817) a riserva di utili portati a nuovo per l'intero importo di euro 4.282.817,11;

• - di distribuire un dividendo di euro 0,25 (zero virgola venticinque) per ciascuna delle azioni ordinarie da nominale euro 0,50 in circolazione, con esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco del dividendo attingendo dalla riserva di utili a nuovo;

• - di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 22 maggio 2024, con record date 21 maggio 2024 e stacco cedola n. 16 il 20 maggio 2024., dando atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili maturati nell'esercizio successivo a quello in corso al 31/12/2016.".

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3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., preso atto della prima sezione della relazione sulla remunerazione

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998."

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4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998, rammentiamo che l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Vi proponiamo pertanto, esaminata la seconda sezione della Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., preso atto della seconda sezione della relazione sulla remunerazione

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999."

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5. Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di voler richiedere all'assemblea dei soci la revoca dell'autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie già conferito dall'assemblea in data 20 aprile 2023, per il periodo non ancora trascorso e per la parte non utilizzata al fine di procedere al rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie per ulteriori 18 mesi a partire dalla data di approvazione della delibera. Si forniscono al riguardo le seguenti informazioni:

1.

Motivazioni per le quali è richiesta la revoca dell'autorizzazione precedentemente conferitaLa revoca viene richiesta unicamente in funzione della successiva richiesta di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie per un ulteriore periodo di diciotto mesi.

2.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprieIl Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la richiesta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire, nell'interesse della Società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

• a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell'ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;

• b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall'assemblea;

• c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l'andamento delle quotazioni o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

• d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'andamento del mercato, rafforzando - nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari - la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni

3.

Indicazioni sul numero massimo e sul valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di legge, previsto dall'art. 2357 terzo comma del Codice civile, pari alla quinta parte del Capitale Sociale, di azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 cadauna.

4.

Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del Codice civile

Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto in nessun caso eccederà la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice civile.

Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si precisa che il capitale sociale è, ad oggi, pari a euro 6.503.125 suddiviso in n. 13.006.250 di azioni ordinarie da nominali euro 0,5 e che, alla data della presente relazione, la Società detiene n. 1.363.868 Azioni di TXT e-solutions S.p.A., mentre nessuna azione è detenutada società da essa controllate.

5.

Durata per la quale si richiede l'autorizzazioneL'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi, a far tempo dalla data nella quale l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

6.

Corrispettivo minimo e massimoIl prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, pari a Euro 0,5 (corrispondenti al valore nominale) e, come massimo, pari al prezzo di borsa precedente antecedente ogni singola operazione aumentato non oltre il 10%, e comunque entro i valori massimi previsti dalla normativa vigente.

Per quanto concerne le modalità di alienazione delle azioni acquistate e di quelle già in portafoglio, l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse.

7.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento e, in particolare, in conformità alle previsioni di cui agli articoli 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e 144-bis, comma 1, lett. b) e c) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti") ovvero secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Inoltre, le operazioni di acquisto e di vendita di azioni dovranno essere effettuate in conformità con quanto previsto dal Regolamento 596/2014, nonché dal Regolamento delegato n. 1052/2016, relativa all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato.

Gli acquisti e gli atti di disposizione potranno, anche, essere effettuati, in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ai sensi dell'art. 13, Regolamento UE 596/2014.

L'adozione delle Prassi di Mercato Ammesse potrà comportare da parte della Società la conclusione di contratti con un intermediario al fine di perseguire gli obiettivi espressi nelle motivazioni per l'assunzione della delibera, secondo i termini e le condizioni previste dalle prassi ammesse ai sensi della normativa pro tempore vigente."

8.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Non è previsto che il sopramenzionato acquisto di azioni proprie sia strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

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Signori azionisti, alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'assemblea, udita la relazione del Consiglio d'Amministrazione delibera

- di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'assemblea ordinaria del 20 aprile 2023;

• - di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge - e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera e in generale possedute, non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate - ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non superiore al prezzo di borsa del giorno precedente antecedente a ogni singola operazione, aumentato del 10%, e comunque entro i valori massimi previsti dalla normativa vigente;

• - di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, all'acquisto - anche a mezzo di delegati - di azioni TXT e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

• - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre - anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - delle proprie azioni acquistate in base alla presente delibera e di tutte le azioni proprie di volta in volta presenti in portafoglio, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di alienazione delle azioni questa potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse;

• - di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo comma dell'art. 2357-ter, cod. civ."

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6. Approvazione del "Piano di Stock Option 2024".

Signori Azionisti, con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati - secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato e integrato - per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione del piano di stock option riservato ad amministratori, dirigenti e managers della Società o di società controllate denominato "Piano di Stock Option 2024" (il "Piano").

Lo schema del piano di incentivazione è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 14 marzo 2024. Le caratteristiche del suddetto piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento.

Si evidenzia che il Piano risulta in linea con la Politica di Remunerazione della Società sottoposta al voto dell'Assemblea ai sensi di legge, nonché con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance per le società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance ed entrato in vigore dal gennaio 2020.

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Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione; ed esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e s.m.i.,

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, il piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2024" e l'annesso Regolamento riservato ad amministratori, dirigenti e managers della Società o di società controllate nei contenuti e come descritto nel Documento Informativo al quale si rimanda;

2. di conferire delega al consiglio di amministrazione per la concreta attuazione del "Piano di Stock Option 2024", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e nel Documento Informativo; 3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.»

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Cologno Monzese, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Enrico Magni