IFM Australian Infrastructure Fund e IFM International Infrastructure Fund gestiti da IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. e Global Infrastructure Partners (“il Consorzio”) hanno fatto una proposta non richiesta, indicativa, condizionata e non vincolante per acquisire Sydney Airport Limited (ASX:SYD) da un gruppo di venditori per AUD 23,6 miliardi il 2 luglio 2021. IFM Australian Infrastructure Fund e IFM International Infrastructure Fund gestiti da IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. e Global Infrastructure Partners (“il Consorzio”) hanno stipulato uno Scheme Implementation Deed per acquisire Sydney Airport Limited da UniSuper Limited e altri l'8 novembre 2021. Come riportato, il Consorzio ha offerto di acquisire il 100% dei titoli stapled di Sydney Airport ad un prezzo indicativo di AUD 8,25 in contanti per titolo stapled. Il 16 agosto 2021, IFM Investors, QSuper e Global Infrastructure Partners (“il Consorzio”) hanno rivisto la loro offerta a AUD 8,45 per azione. La proposta indicativa è condizionata da alcune condizioni tra cui UniSuper Ltd che detiene circa il 15% dei titoli totali dell'aeroporto di Sydney, accettando di reinvestire il suo interesse azionario nell'aeroporto di Sydney per un interesse azionario equivalente nel veicolo di partecipazione del Consorzio piuttosto che ricevere un corrispettivo in denaro, la fornitura da parte dell'aeroporto di Sydney della due diligence e, se fornita, il completamento soddisfacente di tale due diligence da parte del Consorzio; approvazione da parte di ciascuno dei comitati d'investimento dei membri del Consorzio; una raccomandazione unanime da parte dei consigli d'amministrazione di Sydney Airport che i possessori di titoli votino a favore degli schemi di accordo in assenza di una proposta superiore, a condizione che un esperto indipendente concluda che la proposta indicativa sia nel migliore interesse dei possessori di titoli; stipula di un atto di attuazione dello schema reciprocamente accettabile tra l'aeroporto di Sydney e una società di proprietà dei membri del Consorzio. Qualsiasi atto di implementazione dello schema sarebbe anche soggetto ad alcune condizioni, tra cui l'approvazione dei securityholder dell'aeroporto di Sydney e le approvazioni del tribunale e dei regolatori, tra cui il Foreign Investment Review Board (FIRB) e l'Australian Competition & Consumer Commission (ACCC). Il consiglio dell'aeroporto di Sydney ha detto agli azionisti di non intraprendere alcuna azione, suggerendo che l'offerta era troppo bassa. Il consiglio di amministrazione di Sydney Airport Limited ha rifiutato anche l'offerta rivista. A partire dal 13 settembre 2021, l'attuale intenzione del consiglio di amministrazione di Sydney Airport è di raccomandare all'unanimità che gli azionisti votino a favore della proposta rivista di AUD 8.75 per azione, soggetta alle parti che stipulano un accordo vincolante per l'attuazione dello schema in termini accettabili per Sydney Airport e Sydney Airport che ha completato una valutazione della condizionalità dell'offerta vincolante con soddisfazione. Gli altri termini dell'offerta rimangono così come sono. Gli azionisti di Sydney Airport non devono intraprendere alcuna azione in risposta all'ulteriore proposta indicativa riveduta. Il consiglio di amministrazione di Sydney Airport raccomanda all'unanimità che gli azionisti di sicurezza di Sydney Airport votino a favore degli schemi. A partire dal 9 dicembre 2021, la transazione è approvata dalla Commissione europea e dalla Commissione australiana per la concorrenza e i consumatori. Al 22 dicembre 2021, il Foreign Investment Review Board ha approvato la transazione. Al 18 ottobre 2021, il periodo di quattro settimane di due diligence si è concluso. I consigli dell'aeroporto di Sydney continuano a negoziare i documenti relativi alla transazione in vista delle parti che cercano le loro rispettive approvazioni interne nelle prossime settimane. Rimane l'intenzione dei consigli di amministrazione dell'aeroporto di Sydney di raccomandare all'unanimità che gli azionisti votino a favore della proposta, in assenza di una proposta superiore e a condizione che un esperto indipendente concluda che la transazione proposta è nel migliore interesse degli azionisti dell'aeroporto di Sydney. In data 17 dicembre 2021, il tribunale ha approvato la convocazione della riunione dello schema che si terrà il 3 febbraio 2022. Dal 19 gennaio 2022, i consulenti per le deleghe, tra cui Institutional Shareholder Services Inc, Ownership Matters e Australian Council of Superannuation Investors, hanno raccomandato agli azionisti di accettare l'offerta del consorzio. Australian Foundation Investment Company sarebbe stato un investitore a lungo termine nell'aeroporto di Sydney, e ha accettato che l'affare possa procedere. A partire dal 3 febbraio 2022, gli azionisti di Sydney Airport hanno approvato lo schema di accordo. Lo schema rimane soggetto all'approvazione della Corte per essere attuato e a certe altre condizioni precedenti. L'udienza in tribunale dovrebbe tenersi il 9 febbraio 2022. Lo schema dovrebbe entrare in vigore il 9 febbraio 2022 ed essere attuato il 9 marzo 2022. La Corte Suprema del New South Wales ha approvato l'operazione il 9 febbraio 2022. UBS Advisory and Capital Markets Australia Pty Limited e Barrenjoey Capital Partners hanno agito come consulenti finanziari e Allens come consulente legale per Sydney Airport Limited. Goldman Sachs Australia Pty Ltd e Macquarie Group Services Australia Pty Limited hanno agito come consulenti finanziari per IFM Investors Pty Ltd. Tony Damian, Andrew Rich, Cameron Sivwright, Raul Vellani e Benedict Cheung di HSF hanno agito come consulenti legali per un consorzio di investitori in infrastrutture. Computershare Limited (ASX:CPU) ha agito come conservatore dell'aeroporto di Sydney. Kroll, LLC ha agito come fornitore di pareri di correttezza per gli amministratori di Sydney Airport Limited. IFM Australian Infrastructure Fund e IFM International Infrastructure Fund gestiti da IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. e Global Infrastructure Partners (“il Consorzio”) hanno completato l'acquisizione indicativa, condizionata e non vincolante di Sydney Airport Limited (ASX:SYD) da un gruppo di venditori il 9 febbraio 2022. L'approvazione del tribunale è stata depositata presso l'Australian Securities and scheme è efficace e si prevede che la negoziazione dei titoli di Sydney Airport sarà sospesa dalla chiusura degli scambi del 9 febbraio 2022. Il corrispettivo dello schema sarà pagato da Sydney Aviation Alliance Pty Ltd alla data di attuazione, che dovrebbe essere mercoledì 9 marzo 2022. I titoli di Sydney Airport (‘SYD’) saranno sospesi dalla quotazione alla chiusura degli scambi di oggi mercoledì 9 febbraio 2022.