Umpqua Holdings Corporation (NasdaqGS:UMPQ) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Columbia Banking System, Inc. (NasdaqGS:COLB) per 5,1 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa l'11 ottobre 2021. Gli azionisti di Umpqua riceveranno 0,5958 azioni di Columbia per ogni azione di Umpqua posseduta. Al completamento della transazione, gli azionisti di Umpqua possiederanno circa il 62% e gli azionisti di Columbia circa il 38% della società combinata. La holding combinata opererà con il nome di Columbia Banking System, Inc. e avrà sede a Tacoma, Washington. Come parte dell'acquisizione, la Merger Sub si fonderà con e in Umpqua, con Umpqua come entità sopravvissuta, e subito dopo tale fusione, Umpqua si fonderà con e in Columbia, con Columbia come società sopravvissuta. La banca combinata opererà con il nome di Umpqua Bank e avrà sede nell'area metropolitana di Portland. In relazione a questa proposta, Columbia ha anche presentato al Consiglio un'elezione per diventare una holding finanziaria ai sensi delle sezioni 4(k) e (l) del BHC Act e della sezione 225.82 del Regolamento Y del Consiglio. Le altre principali filiali e divisioni includeranno Columbia Trust Company, CB Financial Services e Columbia Private Bank, che opereranno sotto il nome di Columbia Wealth Management, nonché Financial Pacific Leasing, Inc. La società combinata sarà commercializzata con il simbolo ticker di Columbia (COLB) sul mercato azionario Nasdaq. In caso di risoluzione, Umpqua pagherà a Columbia e Columbia pagherà una commissione di risoluzione di 145 milioni di dollari.

La società combinata sarà guidata da un team esecutivo composto da leader di Columbia e Umpqua. Cort O'Haver, Presidente e Amministratore delegato di Umpqua, ricoprirà il ruolo di Presidente esecutivo e Clint Stein, Presidente e Amministratore delegato di Columbia, quello di Amministratore delegato. Chris Merrywell ricoprirà il ruolo di Presidente del Consumer Banking, Tory Nixon quello di Presidente del Commercial Banking e Ron Farnsworth quello di Chief Financial Officer. Alla chiusura della transazione, il Consiglio di amministrazione della società combinata sarà composto da sette direttori di Columbia e Umpqua, con Craig Eerkes, l'attuale Presidente di Columbia, che ricoprirà il ruolo di Lead Independent Director.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui la quotazione al NASDAQ, le approvazioni del Federal Reserve Board, della Federal Deposit Insurance Corporation e delle autorità bancarie statali dell'Oregon e di Washington, l'entrata in vigore dell'S-4 ai sensi del Securities Act e l'assenza di un ordine di sospensione dell'efficacia dell'S-4 e l'assenza di procedimenti avviati o minacciati dalla SEC e non ritirati, la ricezione delle approvazioni normative e l'approvazione da parte degli azionisti di ciascuna società. L'assemblea speciale dei titolari di azioni ordinarie Columbia si terrà il 26 gennaio 2022. Columbia Banking System e Umpqua Holdings Corporation hanno ricevuto l'approvazione degli azionisti il 26 gennaio 2021. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Umpqua e Columbia. Al 3 dicembre 2022, tre presunti detentori di azioni ordinarie di Umpqua hanno presentato reclami relativi alla transazione proposta presso la Corte distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Sud di New York. Il 17 settembre 2022, Columbia e Umpqua hanno stipulato una Lettera di Accordo con il Dipartimento di Giustizia, Divisione Antitrust. Ai sensi della LOA, come condizione per ottenere le approvazioni normative necessarie per completare la transazione, le Parti dovranno cedere dieci filiali della Columbia State Bank situate nelle contee di Colusa e Glenn in California; nelle contee di Lincoln, Malheur e Tillamook in Oregon; e nella contea di Klickitat a Washington. Il 25 ottobre 2022, il Consiglio dei Governatori e Ann E. Misback del Federal Reserve Board hanno approvato all'unanimità la transazione. La Fed e il Dipartimento di Giustizia hanno preso in considerazione l'aspetto anticoncorrenziale nel caso in cui la fusione dovesse andare in porto. Columbia e Umpqua hanno anche ricevuto le necessarie approvazioni normative da parte dell'Oregon Department of Consumer and Business Services e del Washington Department of Financial Institutions in relazione alla transazione. Al 9 gennaio 2023, la Federal Deposit Insurance Corporation (la "FDIC") ha approvato la transazione. L'approvazione della FDIC era l'ultima approvazione normativa in sospeso necessaria per completare la combinazione. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2022. Al 21 luglio 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel terzo trimestre 2022. La fusione dovrebbe essere completata entro la fine di febbraio, a condizione che vengano soddisfatte o annullate le restanti condizioni di chiusura stabilite nell'accordo di fusione che regola la transazione. Si prevede che la transazione fornisca un'accrescimento dell'EPS in contanti del 25% circa e un'accrescimento dell'EPS GAAP del 23% circa a Columbia, e un'accrescimento dell'EPS in contanti dell'11% circa e un'accrescimento dell'EPS GAAP dell'8% circa a Umpqua nel 2023.

Keefe, Bruyette & Woods ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Columbia. Mark J. Menting e Patrick S. Brown, Heather L. Coleman, Nader A. Mousavi, David C. Spitzer e Joseph J. Matelis di Sullivan & Cromwell LLP sono i consulenti legali di Columbia. J.P. Morgan Securities LLC è consulente finanziario e fornitore di un parere di congruità per Umpqua. Edward D. Herlihy di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz è il consulente legale di Umpqua. Simpson Thacher & Bartlett LLP ha rappresentato J.P. Morgan Securities LLC come consulente finanziario di Umpqua Holdings. Lee Meyerson, Sebastian Tiller e Stephen Wiseman di Simpson Thacher hanno agito come consulenti. Okapi Partners LLC ha agito come agente informativo per Columbia. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo per Umpqua. Broadridge Financial Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento per Columbia. Columbia pagherà una commissione di 25.000 dollari a Okapi Partners. Umpqua pagherà una commissione di 0,02 milioni di dollari a D.F. King & Co. Columbia ha concordato di pagare a Keefe, Bruyette & Woods una commissione totale in contanti di 28 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari sono stati pagati a KBW con l'emissione del parere di KBW e il saldo è condizionato alla chiusura della prima fusione. Umpqua ha concordato di pagare a J.P. Morgan una commissione di 36 milioni di dollari, di cui 5 milioni di dollari sono stati pagati al momento della consegna del parere di J.P. Morgan e il resto sarà pagabile solo al momento della realizzazione delle fusioni.

Umpqua Holdings Corporation (NasdaqGS:UMPQ) ha completato l'acquisizione di Columbia Banking System, Inc. (NasdaqGS:COLB) in una transazione di fusione inversa il 28 febbraio 2023. Le azioni di Umpqua hanno cessato di essere negoziate prima dell'apertura del mercato azionario Nasdaq il 1° marzo 2023.