Unique Logistics International, Inc. (OTCPK:UNQL) ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di Edify Acquisition Corp. (NasdaqCM:EAC) da Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. gestita da Adage Capital Management, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa l'11 ottobre 2022. Unique Logistics International, Inc. ha stipulato un Accordo e un Piano di Fusione per acquisire Edify Acquisition Corp. da Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. gestito da Adage Capital Management, L.P. e altri per circa 310 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 18 dicembre 2022. In base ai termini dell'accordo di fusione, ogni azione di Unique Logistics Common Stock (ad eccezione delle azioni escluse e delle azioni dissenzienti) sarà annullata e automaticamente considerata a tutti gli effetti come rappresentante il diritto a ricevere un numero di azioni comuni di Classe A di Edify pari al Valore di Considerazione di 282 milioni di dollari diviso per il Prezzo per Azione di 10,00 dollari. L'accordo prevede anche che gli azionisti di UNQL abbiano il diritto di ricevere fino a un totale di 2.500.000 azioni aggiuntive di azioni ordinarie di Classe A di Edify (azioni di guadagno). A seguito del perfezionamento delle Operazioni, Edify cambierà nome in Unique Logistics International Holdings, Inc. Gli azionisti di Unique Logistics avranno inoltre l'opportunità di guadagnare fino a 1.250.000 azioni aggiuntive di Classe A dell'Azienda Combinata, valore nominale 0,001 dollari per azione (le "Azioni Comuni dell'Azienda Combinata"), se (i) il prezzo di negoziazione delle Azioni Comuni dell'Azienda Combinata supera i 12,00 dollari per azione durante il periodo di sette anni successivo alla data di sessanta giorni dalla data di chiusura delle Transazioni o (ii) l'Azienda Combinata o una delle sue Controllate? consumino una fusione, un consolidamento, un'offerta pubblica d'acquisto, un'offerta di scambio o una combinazione aziendale o una vendita di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni (ciascuno, un'"Operazione di Vendita"), in cui il valore equo del corrispettivo (comprese tutte le forme di corrispettivo, incluso il corrispettivo contingente) pagabile in relazione a ciascuna azione in circolazione delle Azioni Comuni della Società Combinata in tale Operazione di Vendita sia uguale o superiore a 12,00 dollari per azione (su base completamente diluita), in base ai termini dell'Accordo di Fusione. Gli azionisti di Unique Logistics avranno anche l'opportunità di guadagnare 1.250.000 azioni aggiuntive dell'Azione Comune della Società Combinata se il prezzo di negoziazione dell'Azione Comune della Società Combinata supera i 15,00 dollari per azione nelle stesse circostanze di cui sopra. Unique Logistics ha sottoscritto un impegno per un prestito a termine non inferiore a 19 milioni di dollari per finanziare le spese della transazione.

Il completamento delle transazioni è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura delle rispettive parti, tra cui, a titolo esemplificativo: (i) la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; (ii) che non sia in vigore o pendente alcun ordine governativo o legge che renda illegali le Transazioni o che in altro modo impedisca o vieti la realizzazione delle Transazioni; (iii) la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 contenente la dichiarazione di delega/la dichiarazione di sollecitazione del consenso/il prospetto che Edify deve depositare in relazione all'Accordo di Fusione e alla Fusione diventi efficace in conformità alle disposizioni del Securities Act, non sia stato emesso alcun ordine di stop da parte della SEC in relazione alla Dichiarazione di Registrazione e non sia stata avviata dalla SEC alcuna procedura per ottenere tale ordine di stop e non sia stata ritirata; (iv) l'approvazione delle azioni ordinarie di Classe A di Edify da emettere nella Fusione per la quotazione con approvazione condizionata da parte del Nasdaq Stock Market, soggetta a comunicazione ufficiale di emissione; e (v) le approvazioni richieste degli azionisti di UNQL e degli azionisti di Edify?in relazione all'Accordo di Fusione e alle Transazioni. Oltre a queste condizioni, (i) Edify deve anche possedere un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari immediatamente prima della Chiusura, al netto del rimborso di Edify?al netto del rimborso delle azioni ordinarie di Classe A di Edify, immediatamente prima della Chiusura e (ii) se necessario, Edify ha ottenuto l'approvazione dei suoi azionisti per modificare il suo Certificato di Costituzione Modificato e Ristrutturato per estendere la data entro la quale Edify deve consumare un'aggregazione aziendale dal 20 gennaio 2023 fino al 20 luglio 2023, l'approvazione di Edify Extension per estendere il periodo di tempo entro il quale Edify deve consumare una transazione aziendale, il completamento delle transazioni correlate, inclusa l'acquisizione da parte di UNQL del capitale sociale detenuto da Unique Logistics Holdings Limited (?ULHL?) in alcune filiali di ULHL, l'esecuzione e la consegna degli accordi di transazione, tra cui l'Accordo di Lock -Up, l'Accordo di Supporto allo Sponsor, l'Accordo di Voto e Supporto, l'Accordo sui Diritti di Registrazione, il certificato di costituzione esistente alla data dell'Accordo di Fusione, e CB Agent Services LLC (o un suo sindacato di finanziatori) avrà fornito a UNQL la Facilità di Debito. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di UNQL e di Edify. Il Consiglio di amministrazione di Edify e il Consiglio di amministrazione di UNQL raccomandano all'unanimità che i rispettivi azionisti votino a favore della fusione. Il 20 ottobre 2023, Edify Acquisition Corp. ha scelto di prorogare la data entro la quale deve consumare una combinazione aziendale iniziale di un ulteriore mese, dal 20 ottobre 2023 al 20 novembre 2023.

Michael J. Aiello e Eoghan P. Keenan di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per Edify. Joseph Lucosky e Lawrence Metelitsa di Lucosky Brookman LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per Unique Logistics International, Inc. Chris Gregory, Atit Sheth, Michael Schmit di Lincoln International LLC hanno agito come consulenti finanziari, fornitori di due diligence e fornitori di fairness opinion per Edify Board. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe e Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Edify. Edify ha incaricato Kroll, LLC, EF Hutton, divisione di Benchmark Investments, LLC e Mintz Group di eseguire la due diligence. Action Stock Transfer Corporation è l'agente di trasferimento delle azioni ordinarie di Unique Logistics. Mitchell S. Nussbaum e Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP hanno agito come consulenti legali di Edify. Lincoln riceverà una commissione da Edify di 400.000 dollari, di cui una parte pagabile al momento dell'assunzione di Lincoln, il resto guadagnato al momento in cui Lincoln ha informato il Consiglio di Amministrazione di Edify di essere pronto a fornire la sua opinione e pagabile alla prima delle due date di cessazione della transazione in conformità all'accordo di fusione o alla chiusura della transazione.

Unique Logistics International, Inc. (OTCPK:UNQL) ha annullato l'acquisizione di Edify Acquisition Corp. (NasdaqCM:EAC) da Colbeck Edify Holdings, LLC, Adage Capital Partners, L.P. gestito da Adage Capital Management, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa il 1° marzo 2024.