Urban Utilities Contractors Inc. ha stipulato una lettera d'intenti vincolante per acquisire Deal Pro Capital Corporation (TSXV:DPCC.P) per 15 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 30 ottobre 2023. In base ai termini della LOI, DPCC intende acquisire tutte le azioni emesse e in circolazione di Urban per un prezzo di acquisto complessivo di circa 15 milioni di CAD. Il Prezzo di Acquisto sarà soddisfatto attraverso l'emissione di un totale di 100 milioni di azioni ordinarie nel capitale della Società ad un prezzo di 0,15 CAD per Azione di Considerazione. A partire dal 15 gennaio 2024, al completamento dell'Amalgamazione, tutti i titoli emessi e in circolazione di Urban saranno scambiati con titoli economicamente equivalenti della Società su base uno (1) per uno (1). In relazione all'Acquisizione, l'Emittente risultante cambierà il suo nome in "Urban Infrastructure Group Inc." o qualsiasi altro nome accettabile per Urban. Al completamento dell'Acquisizione, si propone che il consiglio di amministrazione e la direzione dell'Emittente risultante siano composti da Gary Alves, Direttore e Direttore operativo; Ungad Chadda, Direttore e Direttore esecutivo; Harold Wolkin, Direttore; Magaly Bianchini, Direttore; Nicholas Thadaney, Direttore; Mark Di Cristofaro, Direttore; Jennifer Rebecca Labrecque, Direttore; John Ross, Direttore finanziario. In relazione all'Acquisizione, le parti intendono completare un finanziamento di titoli di Urban per un ricavo lordo fino a 5 milioni di CAD, che sarà utilizzato per i requisiti di capitale circolante dell'Emittente risultante.

La chiusura dell'Acquisizione è soggetta a una serie di condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, indagini di due diligence soddisfacenti, la negoziazione e l'esecuzione dell'Accordo Definitivo, il ricevimento di tutti gli azionisti richiesti, se necessario, le approvazioni e i consensi normativi e di terzi, tra cui quello della Borsa e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. Il 18 marzo 2024, Urban Utilities Contractors Inc. ha firmato un accordo per l'acquisizione di Deal Pro Capital Corporation (TSXV:DPCC.P) in una transazione di fusione inversa.

TSX Trust Company ha agito come conservatore del registro e agente di trasferimento di Deal Pro. CDS & Co ha agito come depositario di Deal Pro.

Urban Utilities Contractors Inc. ha completato l'acquisizione di Deal Pro Capital Corporation (TSXV:DPCC.P) in una transazione di fusione inversa il 18 marzo 2024.