Valaris Limited ha annunciato di aver avviato una sollecitazione di consenso in relazione alle modifiche proposte all'indenture che regola le note senior garantite di primo grado in circolazione con scadenza 2028 della Società elencata. Titolo del titolo: Note senior garantite di primo grado con scadenza 2028. Importo nominale in circolazione: $549,845,000.

Lo scopo della Sollecitazione di Consenso è quello di emendare l'Indenture per (i) implementare un consueto paniere costruttore di reddito netto per i Pagamenti Limitati (come definiti nell'Indenture), aumentare il paniere generale per i Pagamenti Limitati da 100 milioni di dollari a 175 milioni di dollari e apportare altre modifiche incrementali alla capacità dei Pagamenti Limitati della Società e (ii) aumentare il paniere generale per gli Investimenti (come definiti nell'Indenture) dal maggiore tra 100 milioni di dollari e il 4.0% del patrimonio totale al maggiore tra 175 milioni di dollari e il 6,5% del patrimonio totale, in ogni caso, come descritto più dettagliatamente nella dichiarazione di sollecitazione del consenso (collettivamente, le “Modifiche proposte”). Le Modifiche proposte intendono fornire una maggiore e più consueta flessibilità nel tempo, pur continuando a garantire ai detentori di note un'ampia copertura collaterale. Le Modifiche proposte garantirebbero alla Società la consueta flessibilità finanziaria durante un ciclo di crescita del settore, posizionandola in modo da massimizzare il valore per tutti gli stakeholder quando la Società genererà un flusso di cassa libero significativo o qualora si presentassero opportunità strategiche.

A condizione di ricevere il consenso dei detentori di almeno la maggioranza dell'importo nominale aggregato delle Note (i “Consensi Richiesti”) e la soddisfazione o la rinuncia a tutte le altre condizioni della Sollecitazione di Consenso, ogni detentore che consegni validamente (e non revochi validamente) il proprio consenso prima delle ore 17:00, ora di New York City, del 19 agosto 2022, a meno che non venga prorogata dalla Società a sua esclusiva discrezione (tale ora e data, come eventualmente prorogata, la “Data di scadenza”), riceverà un pagamento in contanti per ogni 1.000 dollari di importo nominale aggregato di Note per cui tale titolare ha acconsentito (la “Commissione di consenso”). Ogni titolare che acconsente non potrà negoziare le proprie Notes, a meno che non revochi validamente il proprio consenso, tra il momento in cui fornisce tale consenso e la Data di scadenza. La Commissione di Consenso aggregata sarà di 2.749.225 dollari, da dividere tra tutti i detentori consenzienti che hanno validamente dato il loro consenso alla Proposta di Emendamento prima della Data di Scadenza (e non hanno validamente revocato tale consenso).

In particolare, la Commissione di Consenso sarà un importo, per 1.000 dollari di importo principale delle Notes per le quali un detentore fornisce validamente il proprio consenso prima della Data di Scadenza (e non revoca validamente tale consenso), pari al prodotto di 5,00 dollari moltiplicato per una frazione, il cui numeratore è l'importo principale aggregato delle Notes in circolazione alla Data di Scadenza e il cui denominatore è l'importo principale aggregato delle Notes per le quali i detentori hanno validamente fornito (e non validamente revocato) il consenso prima della Data di Scadenza. Di conseguenza, la Commissione di consenso per le Notes varierà da 5,00 dollari per 1.000 dollari (se tutti i detentori acconsentono) a circa 10,00 dollari per 1.000 dollari (se i detentori di solo una maggioranza dell'importo nominale aggregato delle Notes acconsentono). La Commissione di consenso sarà pagata dalla Società subito dopo la Data di scadenza e la soddisfazione o la rinuncia delle altre condizioni.

Le Modifiche proposte saranno effettuate tramite un'obbligazione integrativa rispetto alle Notes, che sarà eseguita subito dopo il ricevimento dei Consensi richiesti. I Titolari non potranno revocare i loro consensi dopo l'esecuzione dell'atto integrativo, che potrebbe avvenire prima della Data di Scadenza. Le Modifiche proposte non diventeranno operative e la Società non beneficerà delle Modifiche proposte fino a quando la Commissione di consenso non sarà pagata in relazione a ciascuna Nota per la quale è dovuta una Commissione di consenso.

I proprietari beneficiari che desiderano partecipare alla sollecitazione di consenso devono tempestivamente istruire i loro broker, dealer, custodi o altri intermediari a consegnare un consenso per loro conto all'agente di tabulazione in conformità alle procedure del Programma Automatizzato di Offerta di Acquisto di The Depository Trust Company, prima della Data di Scadenza, in quanto tali broker, dealer, custodi o altri intermediari richiederanno una scadenza anticipata per ricevere le loro istruzioni.