IAMGOLD Corporation ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Vanstar Mining Resources Inc. il 10 novembre 2023. IAMGOLD Corporation (TSX:IMG) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Vanstar Mining Resources Inc. (TSXV:VSR) per circa 40 milioni di CAD il 4 dicembre 2023. Ai sensi dell'Operazione, gli azionisti di Vanstar riceveranno 0,2007 di un'azione comune IAMGOLD (ogni azione comune intera di IAMGOLD, un'"Azione IAMGOLD") per ogni Azione Vanstar, il corrispettivo dovuto da IAMGOLD implica un valore di CAD 0,69 (il "Valore di Considerazione") per ogni Azione Vanstar. Inoltre, ogni opzione di acquisto di azioni ordinarie in circolazione di Vanstar (un'"Opzione Vanstar") sarà annullata in cambio di un importo pari all'eventuale eccedenza di CAD 0,69 rispetto al prezzo di esercizio pagabile ai sensi di tale Opzione Vanstar dal titolare della stessa per l'acquisto di un'Azione Vanstar sottostante a tale Opzione Vanstar; tale importo sarà pagato per il 50% in contanti e per il 50% in Azioni IAMGOLD. L'Operazione sarà effettuata tramite un piano di accordo approvato dal tribunale, secondo le disposizioni del Canada Business Corporations Act. Il completamento dell'Operazione è soggetto all'approvazione della Corte Superiore del Québec e richiederà l'approvazione di almeno due terzi (66%) dei voti espressi dagli azionisti di Vanstar e di oltre il 50% dei voti espressi dagli azionisti disinteressati di Vanstar in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti di Vanstar che dovrebbe tenersi nel gennaio 2024 (l'"Assemblea"). L'approvazione degli azionisti di IAMGOLD non è richiesta in relazione alla Transazione. Oltre alle approvazioni degli azionisti e del tribunale, l'Operazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni normative applicabili e dei consensi di terzi che potrebbero essere necessari per effettuare e completare la transazione, compresa l'approvazione del TSX (per quanto riguarda IAMGOLD) e del TSXV (per quanto riguarda Vanstar). L'Accordo di Accordo prevede anche il pagamento di una commissione di risoluzione di 2 milioni di CAD da versare a IAMGOLD in determinate circostanze. Supponendo che vengano ricevute tutte le approvazioni richieste, IAMGOLD e Vanstar prevedono di chiudere l'Operazione proposta poco dopo la data dell'Assemblea. Al termine, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Vanstar (il "Consiglio di Amministrazione di Vanstar") e ogni funzionario esecutivo di Vanstar si dimetteranno e un nuovo team di gestione nominato da IAMGOLD gestirà Vanstar dopo il completamento dell'Operazione. Tutti i direttori e i funzionari di Vanstar (che detengono complessivamente circa l'8,3% delle Azioni Vanstar emesse e in circolazione su base non diluita) hanno sottoscritto accordi di voto e di supporto in base ai quali hanno accettato di votare le loro Azioni Vanstar a favore della Transazione.

La transazione è soggetta all'approvazione condizionata dell'accordo o all'autorizzazione alla quotazione sul TSX e sul NYSE, all'ottenimento delle Approvazioni Regolamentari Chiave e dei consensi di terzi, all'esercizio dei Diritti di Dissenso, alle dimissioni di ciascuno dei direttori e dei funzionari di Vanstar e all'ottenimento dell'Ordine Interinale e dell'Ordine Finale in termini coerenti con il presente Accordo. Il Consiglio di amministrazione di Vanstar ha approvato all'unanimità la Transazione e raccomanda agli azionisti di Vanstar di votare le loro Azioni Vanstar a favore della Transazione. Si prevede che la transazione si concluda nel primo trimestre del 2024. Al 6 febbraio 2024, gli azionisti di Vanstar Mining Resources Inc. hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la metà di febbraio 2024. La Società chiederà un ordine finale della Corte Superiore del Québec per approvare l'Accordo il 9 febbraio 2024.

Maxit Capital LP ha fornito una fairness opinion agli azionisti di Vanstar. Maxit Capital LP agisce come consulente finanziario di Vanstar. Maxime Lemieux di McMillan LLP è il consulente legale di Vanstar in relazione all'Operazione. Bradley Freelan di Fasken Martineau Dumoulin LLP è il consulente legale canadese di IAMGOLD in relazione all'Operazione. Paul Weiss LLP è il consulente legale statunitense. L'agente di trasferimento e la società di registrazione per le Azioni IAMGOLD è Computershare Trust Company of Canada. Computershare Investor Services Inc. agisce come depositario di IAMGOLD. Vanstar si è avvalsa dei servizi di TMX Investor Solutions Inc. per sollecitare le deleghe per un compenso di circa 35.000 CAD più le spese aggiuntive ragionevoli.

IAMGOLD Corporation (TSX:IMG) ha completato l'acquisizione di Vanstar Mining Resources Inc. il 13 febbraio 2024. La negoziazione delle Azioni Vanstar sul TSX Venture Exchange (il ?TSX-V?) è stata interrotta e rimarrà interrotta fino alla cancellazione delle Azioni Vanstar dal TSX-V, che si prevede avverrà il 15 febbraio 2024. Si prevede anche che le Azioni Vanstar saranno delistate dall'OTCQX e dalla Borsa di Francoforte e Vanstar intende presentare una richiesta alle autorità di regolamentazione dei titoli applicabili in Canada per cessare di essere un emittente soggetto a rendicontazione. La Corte Superiore del Québec ha concesso l'ordine finale di approvazione dell'Accordo il 9 febbraio 2024. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario di Vanstar.