New Mountain Capital, L.L.C. ha stipulato un accordo di acquisto di azioni per acquisire Verisk 3e Europe Gmbh e Verisk Analytics EOOD e 3E USA e Verisk 3E Canada e Verisk Europe da Verisk Analytics, Inc. (NasdaqGS:VRSK) per 950 milioni di dollari il 21 gennaio 2022. Il prezzo d'acquisto consiste in 630 milioni di dollari in contanti da pagare alla chiusura della transazione (soggetta ai consueti aggiustamenti del prezzo d'acquisto per, tra le altre cose, la liquidità, il capitale d'esercizio e l'indebitamento di 3E alla chiusura), fino a 50 milioni di dollari di pagamenti di earnout basati sulla performance finanziaria di 3E nel 2023 e 2024, e fino a 270 milioni di dollari di ulteriori pagamenti differiti basati sul rendimento futuro di New Mountain sul suo investimento in 3E. New Mountain ha assicurato il finanziamento, che consiste in un finanziamento azionario che sarà fornito da alcuni fondi d'investimento affiliati a New Mountain e un finanziamento di debito impegnato, per consumare la transazione. La chiusura della transazione non è soggetta ad una condizione di finanziamento, ma è soggetta ad altre condizioni abituali, tra cui la scadenza o la fine del periodo di attesa applicabile secondo la legge Hart-Scott-Rodino e le approvazioni normative. Il contratto di acquisto prevede che la chiusura della transazione non possa avvenire prima del 20 febbraio 2022 senza il consenso di New Mountain. L'accordo di acquisto contiene certi diritti di rescissione che sono abituali per una transazione di questo tipo, compreso il caso in cui la chiusura della transazione non sia avvenuta il 21 maggio 2022 o prima, e prevede che, alla rescissione dell'accordo di acquisto in circostanze in cui New Mountain non riesce a consumare la chiusura in un momento in cui le condizioni agli obblighi delle parti di chiudere la transazione siano state soddisfatte o rinunciate, New Mountain pagherà a Verisk una tassa di rescissione in contanti di 43,75 milioni di dollari. Benjamin P. Schaye e Matthew B. Rogers di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di New Mountain Capital. Marc O. Williams, Matthew J. Bacal, Michael Comstock, Jeffrey P. Crandall, David Hahn, Ronan P. Harty, Elina Khodorkovsky, John B. Meade e Patrick E. Sigmon di Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali mentre BofA Securities, Inc. agisce come consulente finanziario di Verisk Analytics. New Mountain Capital, L.L.C. ha completato l'acquisizione di Verisk 3e Europe Gmbh e Verisk Analytics EOOD e 3E USA e Verisk 3E Canada e Verisk Europe da Verisk Analytics, Inc. (NasdaqGS:VRSK) l'11 marzo 2022.