Consolidated Uranium Inc. (TSXV:CUR) ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di Virginia Energy Resources Inc. (TSXV:VUI) il 18 agosto 2022. Consolidated Uranium Inc. (TSXV:CUR) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Virginia Energy Resources Inc. (TSXV:VUI) per 32,5 milioni di CAD il 14 novembre 2022. In base ai termini della transazione, gli azionisti di Virginia Energy riceveranno 0,26 azioni comuni di Consolidated Uranium per ogni azione Virginia Energy posseduta. Gli azionisti esistenti di Consolidated Uranium e Virginia Energy possiederanno circa l'82,4% e il 17,6%, rispettivamente, delle Azioni Consolidated Uranium in circolazione alla chiusura della transazione. Dopo il completamento della transazione, le Azioni Virginia Energy saranno de-listate dal TSXV. In determinate circostanze, Consolidated Uranium avrebbe diritto a una commissione di risoluzione di 1,2 milioni di CAD.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Virginia Energy e degli azionisti di Consolidated Uranium, alle approvazioni dei tribunali, alle approvazioni normative applicabili, compresa, ma non solo, l'approvazione del TSXV e alla soddisfazione di alcune altre condizioni di chiusura. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Consolidated Uranium e Virginia Energy, anche, nel caso di Virginia Energy, a seguito, tra l'altro, della ricezione della raccomandazione unanime di un comitato speciale di amministratori indipendenti di Virginia Energy. L'assemblea degli azionisti di VUI è prevista per il 19 gennaio 2023. Gli azionisti di VUI hanno approvato la transazione in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti tenutasi il 19 gennaio 2023. La transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2023. Al 3 gennaio 2023, si prevede che la transazione si chiuda alla fine di gennaio 2023. Supponendo che tutte le condizioni per la chiusura dell'Accordo siano soddisfatte o rinunciate, si prevede che l'Accordo diventi effettivo il 24 gennaio 2023 circa.

Evans & Evans, Inc. ha fornito un parere al comitato speciale di Virginia Energy. Jamie Litchen di Cassels Brock & Blackwell LLP ha agito come consulente legale di Consolidated Uranium e Red Cloud Securities Inc. ha agito come consulente finanziario di Consolidated Uranium in relazione alla transazione. Daniel Bornstein e Gerald Gaunt di McCarthy Tétrault LLP hanno agito come consulenti legali di Virginia Energy. Evans & Evans, Inc. ha agito come consulente finanziario indipendente del comitato speciale di amministratori indipendenti di Virginia Energy in relazione alla transazione. Consolidated Uranium ha accettato di pagare a Red Cloud Securities Inc. una commissione di consulenza di 0,6 milioni di CAD, che sarà soddisfatta attraverso il pagamento di 0,3 milioni di CAD in contanti e l'emissione di 0,16 milioni di Azioni di Consolidated Uranium, previa approvazione del TSXV. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento e depositario e Smythe LLP ha agito come contabile di VUI. McGovern Hurley LLP ha agito in qualità di contabile e Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento e depositario per Consolidated Uranium.

Consolidated Uranium Inc. (TSXV:CUR) ha completato l'acquisizione di Virginia Energy Resources Inc. (TSXV:VUI) il 24 gennaio 2023. Come parte della transazione, Consolidated ha emesso circa 17.847.828 Azioni Consolidated Uranium. Alla chiusura dell'Accordo, gli attuali azionisti di Consolidated Uranium e gli ex azionisti di Virginia Energy possiedono rispettivamente circa l'81,96% e il 18,04% delle Azioni Consolidated Uranium emesse e in circolazione. Virginia Energy è diventata una filiale interamente controllata da Consolidated Uranium e si prevede che le Azioni Virginia Energy saranno de-listate dal TSX Venture Exchange dopo la chiusura dei mercati il 25 gennaio 2023.