Wag Labs, Inc. ha accettato di acquisire CHW Acquisition Corporation (NasdaqCM:CHWA) da un gruppo di azionisti per circa 300 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 2 febbraio 2022. Gli attuali azionisti di Wag Labs deterranno 31,1 milioni di azioni ordinarie di New Wag! La transazione implica un valore aziendale per Wag! di circa 350 milioni di dollari ed è sostenuta da nuovi investitori e da diversi investitori esistenti. Inoltre, CHW ha ottenuto impegni per 30 milioni di dollari di finanziamento del debito in relazione alla transazione. Presumendo che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti di CHW, la transazione fornirà circa 175 milioni di dollari in contanti lordi all'azienda combinata, consentendo a Wag! di accelerare le sue iniziative di crescita organica e di consolidare ulteriormente il mercato dei servizi e del benessere degli animali domestici attraverso M&A opportunistiche. In relazione alla stipula dell'accordo di aggregazione aziendale, CHW ha stipulato un accordo di sottoscrizione con un acquirente istituzionale qualificato, in base al quale, tra l'altro, l'investitore PIPE ha accettato di acquistare un totale di 500.000 azioni ordinarie dopo l'addomesticamento e immediatamente prima della chiusura ad un prezzo di acquisto in contanti di 10 dollari per azione, con un ricavo complessivo di 5 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione, si prevede che la società combinata sarà rinominata “Wag! Group Co.” e le azioni ordinarie e i warrant della società combinata inizieranno ad essere negoziati sul Nasdaq con il nuovo simbolo ticker, rispettivamente “PET” e “PETW”. Dopo il completamento della combinazione aziendale, si prevede che gli azionisti pubblici di CHW detengano circa il 27,9%, l'investitore PIPE possiederà circa l'1,1%, mentre CHW Acquisition Sponsor LLC deterrà circa il 5,0% e gli azionisti continuativi di Wag! si prevede che detengano circa il 65,4% delle azioni ordinarie di New Wag! in circolazione. L'attività dell'azienda combinata continuerà ad operare attraverso Wag. L'accordo di aggregazione aziendale può essere risolto in determinate circostanze.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di CHW; la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e la ricezione di alcune approvazioni normative aggiuntive; l'importo in contanti disponibile non inferiore a 30 milioni di dollari alla chiusura; CHW dispone di almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile dopo aver tenuto conto del riscatto delle azioni pubbliche da parte degli azionisti pubblici di CHW; il completamento della chiusura della domesticazione; le dimissioni o la rimozione di alcuni funzionari e direttori di CHW; l'efficacia della dichiarazione di registrazione e la quotazione delle azioni comuni di New Wag! da emettere nell'ambito della combinazione aziendale sul Nasdaq Capital Market. I Consigli di Amministrazione di Wag! e CHW hanno approvato all'unanimità questa transazione. Il Consiglio di amministrazione di CHW raccomanda agli azionisti di votare a favore della fusione. In relazione alla combinazione aziendale proposta, CHW depositerà una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 presso la Securities and Exchange Commission. Il 12 luglio 2022, CHW ha annunciato che la sua dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. L'assemblea degli azionisti di CHW è prevista per il 28 luglio 2022. Il 28 luglio 2022, gli azionisti di CHW Acquisition Corporation hanno votato per approvare la proposta di combinazione aziendale con Wag Labs, Inc. Si prevede che la transazione si concluda entro il secondo trimestre del 2022. Al 10 marzo 2022, si prevede che la combinazione aziendale sarà completata entro il terzo trimestre del 2022. Al 16 marzo 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del 2022. Al 10 maggio 2022, si prevede che la transazione si concluda nel terzo trimestre del 2022. La data esterna per la consumazione della combinazione aziendale è l'8 agosto 2022.

Ari Edelman, Harold Davidson, Eric Klee, Samantha Koplik, Timothy S. Shuman, John Robert, Michelle Strowhiro, Erin Turley, Ty Carson, Michael Halsband, Michael Byrne, Sarah Bro, David Saunders e Daphne Trotter di McDermott Will & Emery LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per CHW. Charles Allen, Adam Brenneman, Daniel Ilan, Audry Casusol, Meyer Fedida, Meme Peponis, Steve Kaiser, James E. Langston di Cleary Gottlieb hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per Wag Labs. Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per CHW con una commissione di servizio di 10.000 dollari. Chardan Capital Markets, LLC ha agito come consulente finanziario di CHW. Oppenheimer & Co. Inc. ha agito come consulente finanziario di Wag Labs. Reed Smith LLP ha agito come fornitore di diligenza per CHW. VStock Transfer, LLC ha agito come agente di trasferimento per CHW.

Wag Labs, Inc. ha completato l'acquisizione di CHW Acquisition Corporation (NasdaqCM:CHWA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 9 agosto 2022. Le azioni comuni e i warrant di Wag Labs saranno quotati sul Nasdaq con i simboli “PET” e “PETWW” il 10 agosto 2022. L'Amministratore delegato di Wag Labs, Garrett Smallwood, e l'attuale team di gestione di Wag Labs continueranno a guidare l'entità combinata.