Waldencast Acquisition Corp. (NasdaqCM:WALD) ha stipulato un accordo per acquisire Obagi Cosmeceuticals LLC da Cedarwalk Skincare Ltd il 15 novembre 2021. In base ai termini dell'accordo, ogni azione comune di Obagi emessa e in circolazione sarà annullata e convertita nel diritto di ricevere un importo in contanti, soggetto a sostituzione con il corrispettivo in azioni di Obagi. In una transazione correlata, Waldencast ha stipulato un accordo con Milk Makeup. Al completamento delle due transazioni, le entità si uniranno e gli attuali azionisti di Obagi e Milk deterranno rispettivamente il 21% e il 15% di Waldencast. Gli azionisti di Obagi manterranno Obagi China. In relazione alla Transazione Obagi, prima della chiusura, Obagi Holdings Company Limited distribuirà a Obagi e Obagi distribuirà a Cedarwalk Skincare tutte le azioni emesse e in circolazione di Obagi Hong Kong Limited e alcune attività correlate. Il 13 giugno 2022, Waldencast ha stipulato un Consenso Condizionato, Rinuncia e Riconoscimento. Ai sensi del Consenso Condizionato, il valore e il costo associato all'inventario presente in magazzino nei cinque (5) giorni lavorativi precedenti l'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Waldencast e acquisito da Obagi Cosmeceuticals per conto e a beneficio di Obagi Hong Kong e delle sue consociate, che non è stato pagato da Obagi Hong Kong, sarà dedotto dalla parte in contanti del corrispettivo pagabile ai sensi dell'Accordo di Fusione Obagi a Cedarwalk, soggetto a rettifica.La transazione sarà finanziata da 345 milioni di dollari di proventi in contanti dell'IPO, da Contratti di Acquisto a Termine (Forward Purchase Agreements) da 333 milioni di dollari completamente impegnati, da un PIPE da 105 milioni di dollari completamente impegnati con un prezzo di 10,00 dollari per azione e da 475 milioni di dollari di capitale proprio dei Venditori. A partire dal 27 giugno 2022, Waldencast annuncia la sottoscrizione di un prestito a termine di 225 milioni di dollari e di linee di credito rotative. Waldencast sta effettuando un processo di addomesticamento in base al quale ogni azione emessa e in circolazione di Classe A Common Stock si convertirà automaticamente, su base uno a uno, in un'azione ordinaria del valore nominale di 0,0001 dollari e, dopo l'addomesticamento, Waldencast sarà immediatamente rinominata “Waldencast plc”.

La transazione è soggetta all'approvazione della transazione da parte degli azionisti di Waldencast e Obagi; all'efficacia della dichiarazione di delega / dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 o sul Modulo F-4; alla scadenza o al termine del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; il ricevimento dell'approvazione per la quotazione sul Nasdaq Capital Market delle azioni comuni di Waldencast da emettere in relazione alla transazione; Waldencast avere almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile al momento della chiusura; il soddisfacimento delle condizioni di chiusura del Milk Equity Purchase Agreement; il completamento della distribuzione di Obagi China; il completamento della Domestication, tra le altre cose. Ulteriori condizioni alla transazione includono, tra l'altro, che Waldencast riceva un importo in contanti pari o superiore a 50 milioni di dollari e che il corrispettivo in contanti di Obagi sia pari o superiore a 327.500.000 dollari, soggetto a riduzione per il superamento delle spese di Obagi. Alla chiusura degli accordi Obagi e Milk, il Fondatore e Amministratore Delegato di Waldencast, Michel Brousset, guiderà l'azienda combinata, insieme al Fondatore e Amministratore Delegato di Waldencast Hind Sebti e al Direttore Finanziario Tassilo Festetics. Felipe Dutra ricoprirà il ruolo di Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione. Sia l'Amministratore delegato di Obagi, Jaime Castle, che l'Amministratore delegato di Milk Makeup, Tim Coolican, rimarranno responsabili delle rispettive attività e riferiranno a Michel Brousset. A partire dal 10 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione di Waldencast ha nominato Michel Brousset come principale responsabile finanziario di Waldencast. Ulteriori condizioni all'obbligo di Obagi di consumare la Fusione includono, tra l'altro, che Waldencast riceva, dopo il completamento delle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione Obagi, un importo in contanti pari o superiore a 50.000.000 dollari e il Corrispettivo in Contanti Obagi pari o superiore a 327.500.000 dollari, soggetto a riduzione per il superamento delle spese di Obagi. Il Consiglio di Amministrazione di Waldencast e Obagi ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione. L'assemblea degli azionisti di Waldencast è prevista per il 25 luglio 2022. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2022. Il 25 luglio 2022, gli azionisti di Waldencast Acquisition Corp hanno votato per approvare la combinazione aziendale con Obagi Cosmeceuticals LLC. La combinazione aziendale è stata sostenuta da circa il 98% dei voti espressi in assemblea, che rappresentano circa il 70% delle azioni in circolazione di Waldencast. La chiusura della combinazione aziendale dovrebbe avvenire il 27 luglio 2022 o intorno a tale data, subordinatamente alla soddisfazione o alla rinuncia di tutte le condizioni di chiusura. Alla chiusura delle transazioni con Obagi Skincare e Milk Makeup, entrambe le aziende entreranno a far parte del portafoglio di Waldencast e la società combinata, Waldencast plc, sarà quotata sul Nasdaq con il simbolo “WALD”.

Paul T. Schnell e Maxim Mayer-Cesiano di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali per Waldencast. Scott Shean, Shayne Kennedy, Phillip Stoup, Michelle Carpenter, Katharine Moir, Mark Morris, Steven Chinowsky, Darryl Steensma, Eliot Choy, Joshua Holian, Joseph Simei, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen, Heather Deixler, Betty Pang e Andrew Clark di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali per Obagi. J.P. Morgan Securities LLC e Credit Suisse hanno agito come consulenti finanziari per Waldencast. Lazard e Lazard Frères & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari per Obagi. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento, mentre Morrow Sodali ha agito come sollecitatore di deleghe con una commissione di servizio di 37.500 dollari per Waldencast. WithumSmith+Brown, PC ha fornito la relazione del revisore sui dati finanziari di Milk Makeup, mentre Marcum LLP ha fornito la relazione del revisore sui dati finanziari di Waldencast. Maples and Calder (Cayman) LLP ha agito come consulente legale di Waldencast.

Waldencast Acquisition Corp. (NasdaqCM:WALD) ha completato l'acquisizione di Obagi Cosmeceuticals LLC da Cedarwalk Skincare Ltd il 27 luglio 2022. La società combinata opererà ora come Waldencast plc (“Waldencast”) e si prevede che inizierà a negoziare sul Nasdaq con il simbolo “WALD” a partire dal 28 luglio 2022.