Il 3 maggio 2023, WarpSpeed Taxi Inc. ha stipulato una lettera d'intenti vincolante con riferimento al 1° maggio 2023 con un partner di joint venture con sede negli Stati Uniti (il "Partner JV"), in base alla quale costituirà una società statunitense (la "Società") allo scopo di gestire un'attività di ride-hailing e di consegna utilizzando un'applicazione informatica (l'"Applicazione"). L'accordo prevede che la società sarà responsabile del finanziamento del funzionamento e del marketing dell'attività dell'Applicazione per un importo di 1,5 milioni di dollari e che il Partner JV farà in modo che il proprietario dell'Applicazione trasferisca le attività che comprendono l'Applicazione alla Società. Il Partner JV sarà responsabile della gestione dell'attività della Società, mentre entrambe le parti supervisioneranno i bilanci mensili della Società.

Entrambe le parti deterranno ciascuna una partecipazione del 50% nella Società, anche se queste partecipazioni potranno essere diluite attraverso un ulteriore finanziamento. I termini e le condizioni dell'Accordo sono i seguenti: PGC Investments è proprietaria di una partecipazione di maggioranza e dei diritti di voto di controllo nella società che possiede le attività che compongono il business del ride-hailing e delle consegne di Call-A-Ride (l'oAssetso) e ha il pieno diritto e l'autorità di stipulare il presente Accordo e di effettuare le transazioni contemplate nel presente Accordo. PGC Investments dichiara e garantisce a WarpSpeed di aver completamente sviluppato e testato in beta gli Asset e che gli Asset comprendono tutto ciò che è necessario per operare l'attività di ride-hailing e consegna prevista, nel rispetto dei requisiti di bilancio dettagliati nell'allegato descritto nel paragrafo 10 di seguito.

WarpSpeed e PGC Investments convengono di formare una società di joint venture (la oCompanyo) allo scopo di gestire e sviluppare un'attività di ride-hailing e consegne che possa utilizzare gli Attivi in tutto il mondo, a seconda dei casi. La Società sarà costituita come società di capitali della Florida, con WarpSpeed e PGC Investments che avranno ciascuno una partecipazione azionaria iniziale del 50% nella Società. WarpSpeed Taxi e PGC Investments nomineranno ciascuno un direttore della Società e un funzionario, mentre Dennis Campbell sarà il candidato di PGC Investments che agirà come CEO della Società.

Dennis Campbell sarà mantenuto come CEO/Presidente in base a un contratto di lavoro esecutivo come allegato. La Società aprirà due conti bancari: un conto ogeneralo e un conto ooperatingo. I direttori della Società saranno i firmatari del conto generale ed entrambi dovranno autorizzare tutti i pagamenti dal conto.

Per il conto operativo sarà richiesto un solo firmatario, che sarà il nominato di PGC Investments. Tutte le entrate della Società e i fondi in entrata saranno depositati sul conto generale. Il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da due amministratori, uno scelto da PGC Investments e uno scelto da Warpspeed, concorderà un importo mensile per il budget delle spese e lo trasferirà sul conto operativo.

Prima che la Società trasferisca ulteriori fondi al conto operativo ogni mese, i suoi amministratori esamineranno le spese dal conto operativo per garantire che tutti gli esborsi dal conto siano accettabili. Essendo WarpSpeed una società quotata in borsa, la Società consentirà al revisore contabile di WarpSpeed di condurre una revisione annuale delle sue finanze, oltre a revisioni trimestrali. Ciascuna parte nominerà una persona contabile per la gestione dei conti della Società e avrà accesso a tutti i registri della Società su richiesta.

WarpSpeed Taxi ha una persona di questo tipo nel suo staff e pagherà lo stipendio del contabile PGC Investments assumerà il personale contabile della Società e gli stipendi saranno pagati dalla Società. In considerazione della sua partecipazione del 50% nella Società, PGC Investments causerà il trasferimento di tutti gli Attivi, compresi, a titolo esemplificativo, software, hardware, diritti di proprietà intellettuale e diritti contrattuali con i conducenti e i clienti, alla Società, che sarà documentato con un atto formale di vendita. PGC Investments può formare una holding per la sua partecipazione del 50% nella Società o fare qualsiasi altro accordo in modo che qualsiasi debito corrente in sospeso di PGC Investments sia dovuto dalla holding.

WarpSpeed Taxi creerà uno strumento di finanziamento per raccogliere un minimo di 1,5 milioni (al netto di qualsiasi commissione di finanziamento) in considerazione della sua partecipazione del 50% nella Società. WarpSpeed sarà anche responsabile degli onorari di Bill Stern e Gary Kummer che diventeranno dovuti in relazione a questo finanziamento. In allegato, e parte integrante del presente Accordo, c'è il foglio di bilancio per il primo anno di attività della Società, rappresentato da PGC Investments.

PGC Investments fornirà una ripartizione dettagliata di ogni spesa elencata.