Wellnex Life Limited (ASX:WNX) ha stipulato un accordo vincolante per l'acquisizione dell'attività e degli asset di Pain Away da 365 Health Australia Pty Limited, Ziptime Pty Limited, One Zero Pty Limited, Twisobell Health Pty Limited per 22 milioni di dollari australiani il 25 maggio 2023. Wellnex Life pagherà in contanti, che comprenderà un deposito di 2,2 milioni di dollari australiani, pagabile al momento dell'esecuzione del Contratto di Vendita (Deposito), mentre il saldo del prezzo di acquisto sarà pagabile al momento del completamento, che è soggetto agli aggiustamenti consueti. Per finanziare il prezzo di acquisto di 22 milioni di dollari australiani (comprendente un deposito iniziale e il saldo da pagare al completamento) e le spese di transazione associate, intende raccogliere fondi tramite un finanziamento azionario. Il finanziamento azionario comprenderà un primo collocamento di azioni ordinarie interamente pagate (Azioni) per raccogliere 2,2 milioni di dollari australiani nel Collocamento Iniziale; un'offerta di diritti pro-rata non rinunciabile 1 per 4 per raccogliere fino a 5,3 milioni di dollari australiani nell'Offerta di Diritti; e un secondo collocamento di 400 milioni di azioni per raccogliere 20 milioni di dollari australiani. Pain Away ha generato un fatturato di 12,4 milioni di dollari australiani durante l'anno finanziario conclusosi il 30 giugno 2022. Il completamento della Transazione proposta non è soggetto a una condizione preliminare di finanziamento, e di conseguenza c'è il rischio che la Transazione proposta non proceda e che il Contratto di vendita venga risolto se Wellnex Life non è in grado di completare con successo la sua raccolta di capitali (descritta di seguito). La transazione è soggetta all'ottenimento di tutte le necessarie approvazioni dell'ASX (compresa l'approvazione degli azionisti), alla soddisfazione di alcune condizioni consuete e alla condizione del Contratto di produzione e si prevede che venga completata entro e non oltre il 31 luglio 2023. Al 1° agosto 2023, la scadenza del completamento è stata prorogata al 14 agosto 2023. Al 1° settembre 2023, la scadenza del completamento è stata ulteriormente prorogata al 30 settembre 2023 per la negoziazione di termini rivisti. Al 18 settembre 2023, Wellnex ha accettato nuovi termini per l'acquisizione, con il pagamento di completamento ridotto da 19,8 milioni di AUD a 13,95 milioni di AUD. Le parti hanno concordato un corrispettivo differito di 5,85 milioni di dollari australiani, pagabili in rate uguali a 12 mesi e a 18 mesi dalla data di acquisizione, che saranno pagati dalla generazione di cassa interna dell'azienda combinata. Wellnex, in considerazione del pagamento differito, emetterà 20 milioni di azioni ordinarie interamente pagate a 0,05 AUD, vincolate fino al maggio 2024. Si prevede che la nuova struttura della transazione si chiuda entro il 22 settembre 2023 con una data di scadenza al 16 ottobre 2023.
Salter Brothers Capital ha agito come consulente principale, Holding Redlich come consulente legale e RSM come consulente finanziario di Wellnex Life. Barclay Pearce Capital Pty Limited è stata incaricata di guidare la raccolta di capitali per Wellnex. A partire dal 3 novembre 2023, Wellnex Life Limited e i venditori hanno concordato di estendere ulteriormente la data di scadenza all'8 dicembre 2023.

Wellnex Life Limited (ASX:WNX) ha completato l'acquisizione delle attività e dei beni di Pain Away da 365 Health Australia Pty Limited, Ziptime Pty Limited, One Zero Pty Limited, Twisobell Health Pty Limited il 18 dicembre 2023.