Il 22 novembre 2023, White River Energy Corp. ha stipulato un accordo di joint venture con una terza parte (CP), in base al quale CP ha venduto all'azienda 500.000.000 dollari di crediti d'imposta federali sul reddito degli Stati Uniti emessi a una tribù di nativi americani (Crediti) in cambio di un determinato corrispettivo, tra cui la partecipazione agli utili e 10.000.000 di azioni ordinarie vincolate dell'azienda, in base alle condizioni di maturazione e di rendimento ivi stabilite. Se l'azienda è in grado di monetizzare almeno una parte dei Crediti entro 90 giorni, CP venderà all'azienda ulteriori Crediti per almeno 7 miliardi di dollari.

I 500.000.000 dollari iniziali di Crediti sono stati trasferiti a nome dell'azienda il 28 novembre 2023. In base all'Accordo, l'azienda ha accettato di utilizzare i proventi netti derivanti dalla monetizzazione dei 500.000.000 di dollari iniziali di Crediti come segue: (i) in primo luogo, per saldare tutte le passività presenti nel bilancio dell'azienda (circa 10.000.000 di dollari); (ii) in secondo luogo, per finanziare potenziali acquisizioni e altre partnership e joint venture (fino a 100.000.000 di dollari); (iii) in terzo luogo, per acquistare la produzione petrolifera esistente, comprese le riserve non sviluppate comprovate (fino a 100.000.000 di dollari); (iv) in quarto luogo, per finanziare un programma di trivellazione per estrarre il petrolio dalle proprietà minerarie di petrolio e gas dell'azienda?leasing minerari di petrolio e gas (fino a 240.000.000 dollari); e (v) quinto, per entrare in operazioni midstream, tra cui lo stoccaggio di petrolio greggio e il commercio di materie prime (il ricavato netto rimanente è stimato in circa 50.000.000 dollari). L'azienda ha anche accettato, a condizione di un'adeguata monetizzazione dei Crediti, di compiere sforzi commercialmente ragionevoli per raggiungere lo stato di neutralità delle emissioni di carbonio e, successivamente, di iniziare il processo per raggiungere lo stato di zero emissioni di carbonio.

Inoltre, l'Azienda ha accettato di compiere sforzi commercialmente ragionevoli per lanciare un programma di lavori pubblici a beneficio della tribù di nativi americani sotto la direzione di CP. L'Accordo prevede la formazione di una joint venture in cui l'azienda costituirà una nuova entità (?Newco?) alle seguenti condizioni: (i) la Società possiederà il 100% delle quote associative della Newco, (ii) la Società agirà come o nominerà il manager della Newco, (iii) la Società riceverà l'80% del reddito netto della Newco con CP che riceverà il restante 20%, (iv) CP possiederà il 51% dei restanti benefici economici della Newco con il 49% di proprietà della Società, (v) la Società trasferirà la sua proprietà netta in tutte le attività acquisite con i proventi della monetizzazione dei Crediti alla Newco al momento dell'acquisto delle attività o della creazione dell'ordine di divisione degli interessi lavorativi al momento dell'assegnazione della proprietà dei pozzi petroliferi perforati economicamente redditizi; e (vi) entro due giorni lavorativi dalla monetizzazione di tutti o di una parte dei Crediti da parte della Società, Newco pagherà a CP una distribuzione di 500.000 dollari in rate trimestrali da 25.000 dollari per un periodo di cinque anni. La Società ha inoltre accettato di gestire e far funzionare Newco e di pagare le spese ad essa relative.

In base ai termini dell'Accordo, CP ha trasferito 500.000.000 dollari di crediti fiscali il 28 novembre 2023 al nome e al numero di identificazione fiscale di White River Energy Corp. presso il Tesoro degli Stati Uniti.