888 Holdings plc (LSE:888) ha stipulato un accordo per l'acquisizione delle attività internazionali (non statunitensi) di William Hill Limited per 2,2 miliardi di sterline il 9 settembre 2021. Secondo i termini della transazione, il corrispettivo è di 2,2 miliardi di sterline, che include 0,7 miliardi di sterline relativi all'assunzione delle obbligazioni esistenti di William Hill Limited (WHI) e 0,1 miliardi di sterline di leasing capitalizzato IFRS-16. Dopo il rimborso del debito e altri aggiustamenti del capitale circolante, Caesars Entertainment, Inc. (NASDAQ: CZR), società madre di William Hill, prevede di ricevere un ricavo netto dalla transazione di circa 835 milioni di sterline. 888 Holding ha annunciato di aver stipulato un accordo di modifica per l'acquisizione delle attività internazionali (non statunitensi) di William Hill Limited per 2 miliardi di sterline il 7 aprile 2022. In base ai termini del nuovo accordo, il corrispettivo in contanti (valore azionario) da versare al Venditore al momento della chiusura è stato ridotto da 834,9 milioni di sterline a 584,9 milioni di sterline. Accordo per il pagamento di un corrispettivo differito fino a 100 milioni di sterline nel 2024, a condizione che il Gruppo allargato raggiunga un livello minimo di EBITDA rettificato per il periodo di 12 mesi che termina il 31 dicembre 2023 (il "Corrispettivo differito").100 milioni di sterline di Corrispettivo differito per diventare esigibile, l'EBITDA del 2023 deve essere superiore o uguale a 428 milioni di sterline Se esigibile, 888 può scegliere di soddisfare tutto o una parte del Corrispettivo differito in contanti o mediante l'emissione da parte di 888 di nuove Azioni ordinarie al Venditore. Per finanziare l'Acquisizione, 888 ha ottenuto un finanziamento di debito completamente impegnato da J.P. Morgan, Morgan Stanley e Mediobanca di circa 2,1 miliardi di sterline, che comprende circa 1,64 miliardi di sterline (equivalenti) di prestiti a termine e circa 500 milioni di sterline (equivalenti) di prestiti ponte/note garantite senior. 888 ha anche ottenuto una linea di credito revolving completamente impegnata di 150 milioni di sterline. Per creare una struttura di capitale a lungo termine più vantaggiosa, 888 prevede di raccogliere circa 500 milioni di sterline di proventi lordi emettendo nuove azioni tramite un aumento di capitale ("Aumento di capitale") da intraprendere al momento opportuno, in modo che il rapporto di leva finanziaria netta proforma sia inferiore a 4x. Il 7 aprile 2022, per finanziare la transazione, 888 intende emettere fino a 70,8 milioni di nuove azioni ordinarie che prevedono di sostituire il finanziamento precedente di circa 500 milioni di sterline. Il 23 giugno 2022, 888 Holdings annuncia la sua intenzione, attraverso 888 Acquisitions Limited e 888 Acquisitions LLC (solo per quanto riguarda la Facilità B), ciascuna controllata al 100% da 888 Holdings, di commercializzare 1.017 milioni di sterline (equivalenti).1.017 milioni di sterline (equivalenti) di importo nominale aggregato di indebitamento garantito senior, comprendente (i) un prestito a termine B denominato in dollari USA con scadenza nel 2028 e (ii) Note a tasso fisso senior garantite denominate in euro con scadenza 2027 e Note a tasso fluttuante senior garantite denominate in euro con scadenza 2028. Inoltre, 888 Acquisitions Limited prevede di stipulare un prestito a termine A denominato in euro per 401 milioni di sterline (equivalenti) e un prestito a termine A denominato in GBP per 358 milioni di sterline, ciascuno con scadenza nel 2028, che si prevede saranno inizialmente detenuti e finanziati da uno o più sottoscrittori. 888 Acquisitions Limited prevede inoltre di stipulare una linea di credito revolving multicurrency da 150 milioni di sterline, che si prevede non sia utilizzata alla data di emissione, con scadenza nel 2028. 888 Holdings prevede di utilizzare i proventi lordi dell'Offerta, insieme ai prestiti concessi nell'ambito delle Strutture Senior e alle riserve di liquidità esistenti (compresi i proventi netti di circa 159 milioni di sterline derivanti dal collocamento di nuovi titoli di credito).159 milioni di sterline derivanti dal collocamento di nuove azioni nell'aprile 2022) per finanziare o rifinanziare (i) il prezzo di acquisto per la proposta di acquisizione da parte di 888 dell'attività International (Non-US), (ii) il rimborso di alcuni debiti esistenti dell'attività International (Non-US), (iii) il pagamento di commissioni e spese in relazione alle transazioni e (iv) per quanto riguarda la linea di credito revolving, il servizio delle esigenze di capitale circolante in corso.

Il Consiglio di amministrazione non prevede attualmente alcuna modifica alla politica di dividendi esistente di 888 (50% degli utili netti rettificati) a seguito del Completamento. 888 pagherà un risarcimento di 14,9 milioni di sterline in caso di risoluzione dell'accordo. La quotazione delle azioni ordinarie di 888 sul segmento di quotazione premium del Listino Ufficiale sarà cancellata al momento del completamento. Verranno presentate richieste alla FCA per la riammissione delle azioni ordinarie al segmento di quotazione premium del Listino Ufficiale e alla Borsa di Londra per la riammissione alla negoziazione sul mercato principale dei titoli quotati ("Riammissione"). Si prevede che la riammissione avvenga immediatamente dopo (o appena possibile dopo) il Completamento. Per l'anno conclusosi il 29 dicembre 2020, l'azienda ha registrato un fatturato di 1157 milioni di sterline, un utile operativo di 130,6 milioni di sterline, un utile netto di 88,2 milioni di sterline, un patrimonio totale di 1.688,6 milioni di sterline e un patrimonio netto di 351,2 milioni di sterline. Il Gruppo ha nominato Guy Cohen Vice Presidente Senior, Direttore dell'Integrazione, per lavorare a fianco di un team senior di William Hill per portare avanti i preparativi dell'integrazione. Guy ha ricoperto in precedenza il ruolo di Vice Presidente Senior, Responsabile B2C presso 888, e continuerà a riferire a Itai Pazner, Amministratore Delegato. L'Amministratore delegato di William Hill, Ulrik Bengtsson, lascerà l'incarico alla chiusura dell'accordo con 888 Holdings e passerà il testimone a Itai Pazner, Amministratore delegato di 888 Holdings.

Il completamento dell'Acquisizione è subordinato all'approvazione da parte degli azionisti di 888 in occasione dell'Assemblea generale con una risoluzione ordinaria, all'approvazione della FCA per la Riammissione, all'ottenimento delle autorizzazioni pertinenti al gioco d'azzardo, all'ottenimento dell'approvazione antitrust pertinente e al completamento di una riorganizzazione di William Hill per completare la separazione delle attività statunitensi e non statunitensi di William Hill. In base alla soddisfazione delle Condizioni, si prevede che il completamento avvenga nel primo trimestre del 2022. 888 ha ricevuto un sostegno incondizionato per l'Acquisizione dal suo maggiore azionista, Dalia Shaked Trust, per la transazione. Il Consiglio ha approvato l'Acquisizione nei termini rivisti e intende raccomandare all'unanimità che gli azionisti di 888 votino a favore della Risoluzione all'Assemblea Generale. La transazione è soggetta alla soddisfazione di tutte le condizioni rimanenti per il completamento. L'Assemblea generale per l'approvazione dell'Acquisizione da parte degli azionisti è prevista per maggio 2022. Al 29 aprile 2022, l'Assemblea generale per l'approvazione dell'Acquisizione da parte degli azionisti dovrebbe tenersi il 16 maggio 2022. Al 16 maggio 2022, la transazione è approvata dagli azionisti di 888 Holdings. In base al deposito del 31 dicembre 2021, si prevede che il completamento avvenga successivamente nel secondo trimestre del 2022. Il completamento della transazione è ora previsto per giugno 2022. Si prevede che la transazione sia accrescitiva del valore e fornisca un ROIC al netto delle imposte superiore al costo del capitale di 888 nel primo anno completo successivo al completamento e un miglioramento previsto dell'utile netto rettificato per azione di 888 di oltre il 50% nel primo anno completo successivo al completamento.

Dwayne Lysaght, Nicholas Hall e Jonty Edwards di J.P. Morgan Securities plc e John Orem e Derek Herbert di Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated hanno agito come consulenti finanziari e Herzog Fox & Neeman e Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di 888. Deutsche Bank ha agito come consulente finanziario. Iain Fenn e Ian Hunter di Linklaters LLP hanno agito come consulenti legali di Caesars Entertainment, Inc.

888 Holdings plc (LSE:888) ha completato l'acquisizione delle attività internazionali (non statunitensi) di William Hill Limited il 1° luglio 2022.