In seguito all'accordo di collaborazione del 6 ottobre 2022 firmato tra Genetec Technology Berhad e Citaglobal Berhad per stabilire congiuntamente un accordo di collaborazione e cooperazione strategica multiangolare ed esclusiva in relazione allo sviluppo del sistema di accumulo di energia a batteria (BESS), il Consiglio di amministrazione di Genetec ha annunciato che le Parti hanno formalizzato la collaborazione attraverso una nuova società di joint venture denominata "Citaglobal Genetec BESS Sdn Bhd" ("CG BESS") ("Joint Venture"). Le Parti hanno concordato di adottare i Termini di Riferimento di CG BESS per disciplinare i ruoli e le responsabilità delle Parti in relazione alla Joint Venture e di non stipulare un accordo definitivo o un accordo tra azionisti ai sensi dell'Accordo di Collaborazione. CG BESS è stata costituita il 19 gennaio 2023 in Malesia come società a responsabilità limitata ai sensi del Companies Act 2016.

CG BESS ha un capitale sociale iniziale emesso di MYR 1.000 comprendente 1.000 azioni ordinarie ("Azioni") al momento della costituzione, detenute in parti uguali da Genetec e Citaglobal. Le Parti intendono aumentare il capitale sociale di CG BESS a MYR 500.000, comprendente 500.000 Azioni, entro il secondo (2º) trimestre del 2023, in base al quale Genetec e Citaglobal sottoscriveranno ciascuna 249.500 nuove Azioni per un importo complessivo di MYR 499.000 ("Sottoscrizione aggiuntiva"), in modo che la partecipazione di Genetec e Citaglobal in CG BESS sia detenuta nelle seguenti proporzioni azionarie:- Gli scopi della Joint Venture sono che le Parti collaborino nelle seguenti aree: - sviluppare, progettare e costruire impianti di produzione integrati per BESS; sviluppare una soluzione integrata BESS; condividere le tecnologie e il know-how relativi per lo sviluppo di BESS; sviluppare e possedere la proprietà intellettuale e il marchio per BESS sotto CG BESS. CG BESS si impegnerà a garantire progetti di sviluppo, costruzione, produzione e fornitura di sistemi BESS in Malesia e in altri Paesi.

Il Consiglio di amministrazione di CG BESS ("Consiglio di amministrazione di CG BESS") è composto da quattro (4) membri, di cui due amministratori nominati da Citaglobal e due (2) amministratori nominati da Genetec. Il Presidente del Consiglio di amministrazione di CG BESS sarà nominato da Citaglobal e avrà voto decisivo in caso di parità di deliberazione per qualsiasi risoluzione. Gli affari operativi di CG BESS saranno gestiti da un Comitato di Gestione composto da quattro (4) membri, di cui due (2) nominati da Citaglobal e due (2) nominati da Genetec.

Ruoli delle Parti per l'Impresa Comune: Citaglobal sarà responsabile, tra l'altro, di quanto segue:- esplorare le opportunità commerciali e la domanda di BESS in Malesia, nella regione ASEAN e nel posizionamento globale; bb) ottenere e garantire le approvazioni governative, le licenze, le autorizzazioni, i permessi o le deroghe necessarie da parte delle autorità federali e statali competenti per intraprendere iniziative e progetti commerciali; e svolgere attività di impegno e di collegamento con i governi federali e statali e altre forme di assistenza e impegno che potrebbero essere necessarie per facilitare l'approvazione, lo sviluppo e l'implementazione senza intoppi delle iniziative e dei progetti commerciali. Genetec sarà responsabile, tra l'altro, di quanto segue: fornire a CG BESS competenze tecniche, consigli e know-how su BESS e sulle tecnologie correlate; iniettare in CG BESS capacità di produzione e di fornitura di BESS e dei prodotti tecnologici correlati; trasferire le conoscenze di cui sopra in modo che CG BESS possa diventare uno sviluppatore e un fornitore di tecnologie BESS a tutti gli effetti. Fermo restando quanto sopra, sia Citaglobal che Genetec saranno congiuntamente responsabili di quanto segue: supervisione di tutti i lavori e le attività da intraprendere per l'intero sviluppo, l'implementazione e la gestione di tutte le iniziative e i progetti commerciali; ricerca, negoziazione, strutturazione e raccolta di tutti i finanziamenti necessari per le iniziative e i progetti commerciali; budgeting e pianificazione dei servizi di appalto relativi alle iniziative e ai progetti commerciali, comprese le trattative con gli appaltatori e i subappaltatori selezionati.

La Joint Venture consente alle Parti di attingere e combinare le rispettive risorse, competenze, conoscenze ed esperienze uniche di Genetec e del suo gruppo di società ("Gruppo"), nonché di Citaglobal e del suo gruppo di società, in relazione ai progetti BESS che creerebbero una piattaforma per attingere al segmento dell'accumulo di energia, considerato difensivo e con un buon potenziale di crescita.