Xenetic Biosciences, Inc. ha stipulato un accordo di sublicenza esclusiva con CLS Therapeutics LTD, in base al quale l'azienda ha ricevuto una licenza esclusiva, in base a determinati diritti di brevetto e know-how posseduti o controllati da CLS, per sviluppare e commercializzare prodotti e metodi farmaceutici che incorporano l'enzima Deossiribonucleasi (DNase) per il trattamento del cancro (prodotti in sublicenza). In base ai termini dell'accordo di sublicenza, l'azienda avrà la responsabilità esclusiva e si impegnerà in modo commercialmente ragionevole, tra l'altro, a ricercare, sviluppare e ottenere l'approvazione per la commercializzazione dei prodotti in sublicenza negli Stati Uniti e in alcuni mercati europei, e a commercializzare tali prodotti in sublicenza nel mercato di riferimento una volta ottenuta l'approvazione per la commercializzazione. In considerazione della licenza e degli altri diritti concessi all'azienda ai sensi dell'accordo di sublicenza, l'azienda ha emesso a favore di CLS 375.000 azioni ordinarie dell'azienda (azioni dell'accordo di sublicenza), di cui 250.000 azioni dell'accordo di sublicenza sono state emesse direttamente a OPKO Health, Inc. (EirGen), una filiale interamente controllata da OPKO, per soddisfare alcuni obblighi contrattuali di terzi tra CLS ed EirGen.

Inoltre, l'azienda è obbligata a pagare a CLS fino a 13.000.000 dollari in contanti come potenziali pagamenti di milestone per il raggiungimento di determinate pietre miliari cliniche e normative, oltre ad emettere altre 950.000 azioni ordinarie dell'azienda a CLS in base al raggiungimento di determinate pietre miliari normative (azioni aggiuntive). Inoltre, l'azienda è obbligata a pagare royalties a livelli che vanno dalla media alla bassa cifra sulle vendite nette dei prodotti concessi in licenza che rientrano nell'ambito della licenza durante il periodo di royalties (come definito nell'accordo di sublicenza), oltre a pagare una quota percentuale nella media-bassa cifra di alcuni corrispettivi ricevuti dall'azienda da qualsiasi sublicenziatario. L'accordo di sublicenza rimarrà in vigore, paese per paese e prodotto in licenza per prodotto in licenza, fino alla sua risoluzione.

L'accordo di sublicenza può essere risolto da una delle parti per la mancata correzione di un'inadempienza dell'altra parte entro 60 giorni dal ricevimento di una comunicazione scritta, da CLS, (a) nel caso in cui l'Azienda cessi tutte le attività di sviluppo per un periodo di 12 mesi consecutivi e non ponga rimedio a tale cessazione entro 60 giorni dal ricevimento di una comunicazione scritta da parte di CLS o (b) immediatamente su comunicazione scritta da parte di CLS in caso di bancarotta o insolvenza dell'Azienda, e dall'Azienda, in qualsiasi momento, per qualsiasi motivo con un preavviso scritto di tre mesi a CLS. Inoltre, CLS ha il diritto di risolvere l'accordo di sublicenza con preavviso scritto all'azienda nel caso in cui quest'ultima contesti, direttamente o indirettamente, in un procedimento legale o amministrativo, la brevettabilità, l'applicabilità o la validità di qualsiasi brevetto concesso in licenza o l'ambito o la costruzione di qualsiasi rivendicazione valida. Il Contratto di sublicenza contiene anche dichiarazioni, garanzie e patti consueti, nonché disposizioni consuete relative all'indennizzo, alla riservatezza e ad altre questioni.

Ai sensi dell'Accordo di sublicenza, il 26 aprile 2022, la società ha stipulato accordi di sottoscrizione con CLS e OPKO, in base ai quali la società ha accettato di emettere a CLS e OPKO, e CLS e OPKO hanno accettato di sottoscrivere, rispettivamente, 125.000 e 250.000 azioni dell'Accordo di sublicenza. Gli accordi di sottoscrizione contengono anche dichiarazioni, garanzie e patti consueti.