Yolo S p A : Avviso di Convocazione di Assemblea Straordinaria di YOLO Group S.p.a. del 18/19 marzo 2024

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DI YOLO GROUP S.P.A.

I Signori Azionisti di Yolo Group S.p.A. ("Società " o "Yolo") sono convocati in Assemblea, in sede straordinaria, in prima convocazione per il giorno 18 marzo 2024 alle ore 12:00 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 19 marzo 2024 alle ore 15:00 presso la sede della Società in Milano, Via della Moscova 12, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, da liberarsi in danaro, per complessivi massimi Euro 7.999.990, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, ai sensi dell'art. dell'art. 2441, comma 1, cod. civ.. Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge del 30 dicembre 2023 n. 215, convertito dalla Legge 24 febbraio 2024, n. 18, l'Assemblea si terrà esclusivamente tramite rappresentante designato e mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante, come infra precisato.

Capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 87.493,00 e suddiviso in n. 8.749.300 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto - esclusivamente per il tramite del rappresentante designato - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 7 marzo 2024 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 13 marzo 2024), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Esercizio del voto per delega e rappresentante degli Azionisti designato dalla Società̀

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 10- undecies del Decreto Legge del 30 dicembre 2023 n. 215, convertito dalla Legge 24 febbraio 2024, n. 18, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135- undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al rappresentante designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

La Società ha designato l'avv. Alessandro Franzini quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135- undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135- undecies del TUF, la delega - con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.yolo- insurance.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, www.yolo-insurance.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire entro e non oltre le ore 23:59 del 14 marzo 2024, o, se in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 15 marzo 2024), e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (18 marzo 2024 o, se in seconda convocazione, 19 marzo 2024). La delega può essere conferita utilizzando lo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.yolo-insurance.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, con le modalità ed entro i termini indicati nel modulo stesso. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico +39/ 02 433371 e la casella [e-mail].

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea

Ai sensi dell'art. 12, comma 5 dello Statuto, i soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione (ossia entro il 7 marzo 2024).

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via della Moscova 12, Milano (Rif. "Integrazione ODG Assemblea Yolo 2024") (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC [e-mail] (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Yolo 2024").

Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea a farle pervenire entro il 7 marzo 2024 trasmettendole (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via della Moscova 12, Milano (Rif. "Proposte di Delibera Assemblea Yolo 2024"); ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [e-mail] (oggetto: "Proposte di Delibera Assemblea Yolo 2024"), unitamente

a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute entro il predetto termine, mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.yolo-insurance.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, entro l'11 marzo 2024.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 12, comma 6 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo posta elettronica all'indirizzo [e-mail] domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.yolo-insurance.com) dedicata alla presente Assemblea.

Milano, 1° marzo 2024

Simone Ranucci Brandimarte

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione