Zapp Electric Vehicles Limited ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 4 ottobre 2022. Zapp Electric Vehicles Limited ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) da un gruppo di azionisti per circa 500 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 novembre 2022. In base all'Accordo di Fusione, ogni azione comune in circolazione di CIIG si convertirà nel diritto di ricevere un'azione comune Pubco. Il corrispettivo da pagare agli azionisti di Zapp, soggetto a determinati aggiustamenti in conformità all'Accordo di Fusione, sarà pari a un aggregato di (i) 50.000.000 di Azioni Comuni Pubco più (ii) un numero di Azioni Comuni Pubco pari all'importo di qualsiasi finanziamento convertibile ricevuto dalla Società superiore a 20.000.000 dollari in aggregato ed effettivamente convertito in azioni ordinarie comuni della Società prima della chiusura dell'Operazione, diviso per il prezzo di conversione effettivo. Inoltre, earn-out di 8,5 milioni di azioni in circolazione alla chiusura da emettere agli azionisti Zapp esistenti. Si prevede che il 100% degli azionisti Zapp esistenti effettuerà il roll over del proprio capitale e, ipotizzando che non vi siano rimborsi e il rollover completo, possiederà circa il 59% del capitale proforma dell'azienda combinata in relazione alla transazione. Alla chiusura della transazione, si prevede che la società combinata, Zapp Electric Vehicles Group Limited, una società esente dalle Isole Cayman, quoterà le sue azioni ordinarie sul Nasdaq con il simbolo ticker oZAPPo.

La realizzazione delle Transazioni è soggetta alle consuete condizioni di chiusura per le transazioni che coinvolgono società di acquisizione a scopo speciale, tra cui: (i) l'approvazione delle Questioni degli azionisti di CIIG II da parte degli azionisti di CIIG II, (ii) il ricevimento delle approvazioni normative richieste, nella misura in cui siano applicabili, (iii) l'assenza di ordini, statuti, norme o regolamenti che impediscano o proibiscano la realizzazione delle Operazioni, (iv) CIIG II abbia almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili alla chiusura delle Transazioni, (v) il Modulo F-4 sia diventato effettivo, (vi) le Azioni Comuni Pubco siano state approvate per la quotazione sul NASDAQ, e (vii) le consuete condizioni per la riduzione. La combinazione aziendale è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Zapp e CIIG II. Al 20 marzo 2023, CIIG ha annunciato che la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (oSECo) ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4. Al 20 marzo 2023, l'assemblea degli azionisti di CIIG è prevista per il 12 aprile 2023. L'assemblea degli azionisti di CIIG è prevista per il 14 aprile 2023. Al 14 aprile 2023, gli azionisti di CIIG hanno approvato la transazione. La chiusura della combinazione aziendale è prevista per la prima metà del 2023.

SPAC Advisory Partners, una divisione di Kingswood Capital Partners, è il consulente finanziario esclusivo di Zapp Electric Vehicles. Sharon Lau, Noah Carr, Sam Newhouse, Sarah Gadd, David Della Rocca, Stuart Beraha e Posit Laohaphan di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali di Zapp Electric Vehicles. Anne M. Cappella, Annemargaret Connolly, Barry Fishley, Devon Bodoh, Jenny Doak, Karen N. Ballack, Trey Muldrow, Thomas D. Goslin, Ivor Gwilliams, Mandy Branch, Damian Petrovic, Briony Pollard, Alfonso J. Dulcey, Thomas Weatherill, Kevin Donegan, Ackneil M. Muldrow III di Weil Gotshal & Manges LLP, e Alice Hsu e Albert W. Vanderlaan di Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP sono i consulenti legali di CIIG Capital Partners II. Gateway Group è il consulente globale per le relazioni con gli investitori e le relazioni con i media per il Nord America. Influence Mobility svolge il ruolo di Global Media Relations per Zapp Electric Vehicles. Tilleke & Gibbins e Walkers (Singapore) Limited Liability Partnership hanno agito come consulenti legali di Zapp. Weil, Gotshal & Manges LLP ha agito come fornitore di due diligence per CIIG. Tilleke & Gibbins e SPAC Advisory Partners LLC hanno agito come fornitori di due diligence per Zapp. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per CIIG. CIIG II ha incaricato Morrow Sodali LLC di assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale. CIIG II ha accettato di pagare a Morrow Sodali LLC una commissione di 25.000 dollari. Alla chiusura della Business Combination, SAP ha diritto a ricevere una commissione di transazione sotto forma di contanti e 173.000 Azioni Ordinarie Pubco.

Zapp Electric Vehicles Limited ha completato l'acquisizione di CIIG Capital Partners II, Inc. (NasdaqGM:CIIG) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 28 aprile 2023.