Southern Sky Resources Corp. ha stipulato una lettera di intenti vincolante per acquisire Zidane Capital Corp. (TSXV:ZZE.H) dagli azionisti per 1,05 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 29 ottobre 2023. La Lettera di intenti prevede che Zidane e Southern Sky negozino e stipulino un accordo definitivo in relazione alla Transazione proposta (l'"Accordo definitivo"), in base al quale si prevede che Zidane acquisisca tutte le Azioni Southern Sky emesse e in circolazione e che gli azionisti di Southern Sky ricevano azioni ordinarie Zidane post-scissione azionaria (le "Azioni Zidane") in cambio delle loro Azioni Southern Sky, con conseguente acquisizione inversa di Zidane da parte di Southern Sky. È previsto che le Azioni Zidane siano emesse ai titolari di Azioni Southern Sky sulla base di una (1) Azione Zidane post-scissione per ogni (1) Azione Southern Sky. Si prevede che i Warrant Southern Sky in circolazione diventeranno esercitabili per le Azioni Zidane post-scissione azionaria, in conformità con i termini di tali warrant, a seconda dei casi. Prima della chiusura della Transazione Proposta, Zidane dividerà le sue Azioni Zidane in circolazione sulla base di un punto-zero-cinque (1,05) nuove Azioni Zidane per ogni una (1) vecchia Azione Zidane (lo "Stock-split"), in modo tale che, prima della chiusura della Transazione Proposta, Zidane avrà circa 5.486.540 Azioni Zidane emesse e in circolazione. Si prevede che l'entità risultante (l'"Emittente risultante") continuerà l'attività di Southern Sky con un nome che sarà determinato da Southern Sky (il "Cambio di nome"). L'attività dell'Emittente risultante si concentrerà principalmente sull'esplorazione della Proprietà. Si prevede che alcune azioni comuni dell'Emittente risultante da emettere ai sensi della Transazione proposta siano soggette a restrizioni di rivendita o di deposito ai sensi delle politiche della Borsa, compresi i titoli da emettere ai "Principali? (come definiti dalle politiche della Borsa), che saranno soggetti ai requisiti di escrow della Borsa. Al completamento della Transazione Proposta, si prevede che l'Emittente risultante sarà quotato come Emittente minerario Tier 2 sulla Borsa, con Southern Sky come sua principale filiale operativa. Southern Sky pagherà una commissione di interruzione a Zidane tramite l'emissione a Zidane di 2.500.000 Azioni Southern Sky nel caso in cui la Transazione Proposta non venga completata a causa di una violazione materiale dell'Accordo Definitivo da parte di Southern Sky o nel caso in cui Southern Sky non riesca ad ottenere l'approvazione del Consiglio o degli azionisti per la Transazione Proposta. In concomitanza e al momento della chiusura dell'Operazione Proposta, si prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente Risultante sia composto da quattro amministratori, ciascuno dei quali sarà nominato da Southern Sky. Gli attuali amministratori e funzionari di Zidane si dimetteranno al momento o prima della chiusura dell'Operazione Proposta. Si prevede che i primi amministratori dell'Emittente risultante siano Roger Connors, Dominic O'Sullivan e Matthew Hoyt, e altri amministratori determinati da Southern Sky. Questi amministratori resteranno in carica fino alla prima assemblea annuale degli azionisti dell'Emittente risultante dopo la chiusura, o fino a quando i loro successori non saranno debitamente nominati o eletti. I primi funzionari dell'Emittente risultante dovrebbero essere Roger Connors (Presidente Esecutivo, Presidente e Amministratore Delegato) e Monique Hutchins (Segretario Aziendale), e altri funzionari determinati da Southern Sky. Zidane pagherà una commissione di interruzione a Southern Sky di 0,1 milioni di CAD se la Transazione Proposta non sarà completata a causa di una violazione materiale dell'Accordo Definitivo da parte di Zidane. In relazione alla Transazione Proposta, le Parti organizzeranno un finanziamento concomitante di Zidane o Southern Sky per un ricavo lordo aggregato di almeno CAD 1.360.000, costituito da un massimo di 1.400.000 unità flow through ("Unità FT") a un prezzo non inferiore a CAD 0,20 per Unità FT.20 per Unità FT per un ricavo lordo fino a CAD 280.000, e almeno 7.200.000 unità non-flow-through (?Unità Non-FT?) a un prezzo non inferiore a CAD 0,15 per Unità NonFT per un ricavo lordo di almeno CAD 1.080.000 (il ?Finanziamento Concorrente?). I proventi del Finanziamento Concorrente saranno utilizzati per finanziare (i) le spese della Transazione Proposta e del Finanziamento Concorrente, (ii) le spese di esplorazione e di altro tipo relative alla Proprietà e (ii) i requisiti di capitale circolante dell'Emittente Risultante.

Il completamento della Transazione Proposta rimane soggetto a una serie di termini e condizioni standard per una transazione di questa natura, tra cui, tra l'altro: (i) la negoziazione e l'esecuzione dell'Accordo Definitivo; (ii) la consegna da parte di Southern Sky di una relazione tecnica conforme a NI 43-101 per la Proprietà che sia accettabile per la Borsa e Zidane; (iii) che non si verifichino cambiamenti materiali negativi nei confronti di Zidane o di Southern Sky; (iv) che le parti ottengano tutti i consensi, gli ordini e le approvazioni normative e degli azionisti necessari, compresa l'approvazione condizionale della Borsa, soggetta solo alle consuete condizioni di chiusura; (v) se richiesto dalla Borsa, la consegna di una relazione dello sponsor e di una valutazione indipendente soddisfacente per la Borsa; (vi) la scissione azionaria, il cambio di nome e qualsiasi altra modifica societaria richiesta da Southern Sky, agendo in modo ragionevole, saranno stati implementati; (vii) il completamento del Finanziamento Concorrente descritto di seguito; (viii) il completamento di una due diligence soddisfacente da parte di ciascuna Parte nei confronti dell'altra Parte; e (iv) l'accettazione da parte della Borsa dell'Operazione Proposta. Non vi è alcuna garanzia che tutte le necessarie approvazioni normative e degli azionisti saranno ottenute o che tutte le condizioni di chiusura saranno soddisfatte.

Southern Sky Resources Corp. ha completato l'acquisizione di Zidane Capital Corp. (TSXV:ZZE.H) dagli azionisti in una transazione di fusione inversa il 9 febbraio 2024.