UCapital24 S p A : Sottoscrizione accordo con Atlas Capital Markets | 2 aprile 2021

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i dati preconsuntivi consolidati gestionali pro forma al 31

dicembre 2020 e i dati preconsuntivi gestionali civilistici della UCapital24 S.p.A.

Sottoscritto un accordo con Atlas Capital Markets per il reperimento di nuove risorse a supporto dello

sviluppo del business

Milano, 2 aprile 2021 - UCapital24 S.p.A. ("Società " o "UCapital24") social network economico e finanziario ammesso alle negoziazioni su AIM Italia, rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i dati preliminari consolidati pro-forma gestionali dell'esercizio 2020 (che riflettono retroattivamente gli effetti dell'operazione perfezionata con Alphiewealth nel 2020) e i dati preconsuntivi gestionali civilistici della UCapital24 S.p.A., non ancora sottoposti a revisione contabile.

Principali dati consolidati gestionali pro forma

• Ricavi consolidati pro-forma 2020 pari a Euro 454 migliaia a fronte di Euro 532 migliaia del consolidato pro forma 2019
• Ebitda consolidato pro-forma pari a euro - 1.285 migliaia a fronte di Euro - 1.102 migliaia del consolidato pro forma 2019
• Perdita netta consolidata pro-forma pari a Euro -2.392 migliaia a fronte di Euro- 1.753 migliaia del consolidato pro forma 2019
• Posizione finanziaria netta consolidata pro-forma pari a Euro 108 migliaia (cassa netta) a fronte di Euro 962 migliaia (cassa netta) del consolidato pro forma 2019 ed Euro 519 migliaia (cassa netta) della situazione consolidata pro forma al 30 giugno 2020
• Patrimonio netto pari a Euro 6.644 migliaia al 31 dicembre 2020 a fronte di Euro 8.981 migliaia al 31 dicembre 2019
• Utenti registrati pari a 112.560 rispetto ai 76.500 al 30 giugno 2020, di cui utenti attivi 79.232
• Clienti attivi della piattaforma a fine marzo: 27

Principali dati civilistici preconsuntivi gestionali della UCapital24 S.p.A.

• Ricavi preconsuntivi gestionali 2020 pari a Euro 196 migliaia a fronte di Euro 62 migliaia del 31 dicembre 2019
• Ebitda preconsuntivo gestionale pari a euro - 1.369 migliaia a fronte di Euro - 1.139 migliaia del 31 dicembre 2019
• Perdita netta preconsuntiva gestionale pari a Euro - 2.396 migliaia a fronte di Euro - 1.758 migliaia del 31 dicembre 2019
• Posizione finanziaria netta gestionale pari a Euro 71 migliaia a fronte di Euro 989 migliaia del 31 dicembre 2019
• Patrimonio netto gestionale pari a Euro 6.644 migliaia al 31 dicembre 2020 a fronte di Euro 4.121 migliaia al 31 dicembre 2019

Aggiornamento sullo start up del business UCapital24

Rispetto a quanto rappresentato in occasione dell'operazione di reverse takeover avvenuta nel corso del mese di agosto 2020 che ha portato UCapital24 a detenere il 100% di Alphiewealth, società operante nel settore del robo-advisory, la Società comunica che c'è stato uno slittamento dello sviluppo del business rispetto ai piani originari sia per gestione di tematiche tecniche che per la situazione di mercato contingente influenzata dalla situazione pandemica.

L'operazione è stata decisa per due motivi principali: da un lato sfruttare la capacità del team di programmatori informatici nello sviluppo della piattaforma, riducendo quindi le risorse interne della Società e di conseguenza i costi, e rispettando così il piano di recovery. Dall'altro integrare il roboadvisor nei servizi di UCapital24, ottenendo anche maggiori ricavi derivanti dalle vendite delle licenze premium di Selfiewealth.

Subito dopo la conclusione dell'operazione nel mese di agosto sono partiti i lavori di integrazione che hanno comportato il trasferimento di tutti i codici sui nuovi server, lo studio da parte del nuovo team, l'analisi del progetto di integrazione, lo sviluppo della piattaforma, l'integrazione delle attività commerciali e l'avvio delle campagne marketing. La Società si è attivata subito, rispettando anzitutto il piano di recovery, cosa che stava già avvenendo, con l'eliminazione di tutti i costi relativi allo sviluppo del social e al contempo integrando il nuovo team di Alphiewealth.

Purtroppo nel mese di settembre c'è stata una nuova stretta sui movimenti a causa del Covid e il lavoro a distanza tra persone nuove è risultato più complicato e più lungo del previsto, vista anche la complessità dei codici. Nonostante tutte le difficoltà, la Società ha lavorato per ricreare il nuovo team, trasferire tutti i codici sui nuovi server, analizzare tutte le falle della piattaforma.

Nell'interesse della Società e del progetto, a fine anno è stata presa una decisione strategica fondamentale, ovvero scorporare la trading suite dal social network, sviluppando parallelamente la nuova versione del social network in base ad una nuova tecnologia che renderà la piattaforma più performante e competitiva, pianificando al tempo stesso, il lancio della versione ufficiale anche dell'app mobile ad inizio giugno 2021. Tale scelta è stata presa per consentire l'avvio del Business Model con la linea dedicata ai trader e ai broker, lanciando invece il social network dedicato a tutti gli operatori della finanza nella sua versione definitiva.

Da gennaio è quindi partita, da un lato l'attività di sviluppo del social e dell'app, con lancio previsto a giugno, dall'altro lato lo sviluppo della trading suite e delle iniziative con tutti i broker partner finalizzati all'acquisizione di utenti premium.

Nel mese di gennaio e febbraio sono state effettuate tutte le attività in linea con il piano, nonostante le difficoltà causate dal Covid. E a marzo è infine partita l'attività con i primi broker.

Ad oggi è stato avviato il modello con la trading suite che ha permesso già nei primi giorni ha permesso di acquisire i primi utenti premium. Si precisa che il modello di business in tal senso, prevede che gli utenti Premium generano ricavi per la società in modo progressivo grazie alla loro attività con il broker. Nei prossimi tre mesi saranno avviate le attività con il 60% dei broker attualmente partner di Ucapital24, che alla data

risultano essere 20.

Nell'ultimo anno quindi la Società ha dovuto gestire il piano di recovery e l'emergenza Covid che ha avuto un impatto particolarmente forte sull'attività sviluppo tecnologico, avvalendosi del lavoro di persone che però non hanno potuto lavorare in condizioni ottimali.

Nonostante tutto la Società ha fatto fronte all'emergenza, rispettando il piano di recovery e concentrandosi solo sullo sviluppo tecnologico. In considerazione dei fatti straordinari accaduti che non potevano essere preventivati e dell'attività svolta sulla piattaforma la Società ha compresso ulteriormente i costi programmati soprattutto in termini di marketing che sono stati complessivamente pari ad Euro 150.000 nel 2020 dedicati prevalentemente all'attività di branding all'interno del mercato broker retail preparandoci al lancio della trading suite prima, dopo il lancio del social network

La Società ha svolto un lavoro enorme nell'ultimo anno, creando valore e rafforzandosi dal punto di vista tecnologico. L'obiettivo è quello di offrire un prodotto innovativo e fruibile a livello mondiale per poi ottimizzare il modello di business e produrre ricavi su larga scala, producendo valore per tutti gli azionisti.

Per quanto il management ritenga di aver gestito in modo responsabile tutte le risorse concentrandosi sullo sviluppo della tecnologia, quanto sopra descritto ha comportato un ulteriore forte ritardo nella realizzazione delle azioni programmate e nella trasformazione delle linee strategiche adottate in ricavi che sono pertanto stati pari a Euro 454.000. Tali ricavi sono stati relativi principalmente a vendita servizi fintech B2B.

Questa situazione resa ancor più complessa dalla pandemia è stata gestita dalla società nell'osservanza di un attento piano di recovery - come già comunicato al mercato- in atto nel corso del 2020 che ha comunque generato, per il sostenimento dei minimi investimenti programmati e delle spese operative societarie, un relativo assorbimento della cassa disponibile.

Rispetto a tale piano sono state poste in atto le seguenti azioni già indicate nel documento di ammissione pubblicato in sede di reverse takeover:

1. la richiesta di utilizzo del Fondo di Integrazione Salariale in accordo con il D.L. del 17 marzo 2020 n.18 (Decreto Cura Italia) per 11 dipendenti nel periodo aprile-luglio 2020;
2. una riduzione delle consulenze esterne relative ad attività non strategiche;
3. una riduzione degli investimenti non indispensabili all'avvio immediato del business model; (iv) una rimodulazione delle spese per acquisto di beni e servizi;
4. e la negoziazione con numerosi fornitori di dilazioni di pagamento e riduzione degli importi contrattuali inizialmente pattuiti.

La perdita generata nel corso del 2020 è stata pari ad Euro 2,4 milioni e l'assorbimento di cassa ha portato la posizione finanziaria netta da Euro 519 mila del 30 giugno 2020 ad Euro 108 mila del 31 dicembre 2020.

Alla data di oggi la liquidità consolidata di UCapital24 è pari a Euro 170 mila (dato gestionale da estratti conti).

Al 31 dicembre 2020 i debiti scaduti da oltre 60 giorni sono pari a Euro 125 migliaia, ma non si rilevano situazioni critiche a riguardo.

La piattaforma UCapital 24 oggi

La nuova versione prevede, oltre ai tradizionali webinar in collaborazione con i partner della piattaforma volti ad offrire contenuti formativi ai propri clienti e agli utenti del social, una sezione in cui ogni utente potrà avviare il proprio webinar e condividerlo sui canali social personali.

Una delle sezioni più innovative della nuova release offrirà inoltre la possibilità alle aziende di realizzare il proprio roadshow digitale a cui potranno partecipare investitori, potenziali partner e prospect.

Sempre nel 2020 UCapital24 ha sviluppato un'innovativa Trading Suite, una dashboard che mette a disposizione degli utenti algoritmi proprietari in grado di realizzare analisi in tempo reale con indicazioni su microtrend, analisi macroeconomiche, prezzi live dei principali mercati, notizie dai provider più importanti al mondo, collegamenti con i broker partner. L'unicità della Trading Suite di UCapital24 è che tutti i contenuti sono adattati ad un pubblico di massa e non più solo agli investitori istituzionali.

La piattaforma è stata sviluppata in modo da adeguarsi alle mutevoli condizioni di mercato e alle dinamiche finanziare globali, con l'obiettivo in futuro di essere lanciata a livello globale e resa fruibile agli utenti di tutto il mondo.

Nell'ultimo anno UCapital24 ha inoltre sviluppato numerosi progetti, tra i quali l'avvio del proprio canale TV, che trasmette ogni giorno le market call e le notizie tecniche più importanti relative ai principali mercati europei e americani. Sono state quindi avviate le prime trasmissioni, tra cui Il Colore dei Soldi, format dedicato ai temi economici e finanziari più attuali, Close to Innovation, bacheca digitale realizzata insieme all'agenzia Close to Media per dare spazio alle voci degli innovation maker, e ancora Economy, in cui vengono intervistati gli operatori dell'economia e della finanza. Non c'è stato alcun investimento nel lancio della TV, ma la società si è concentrata solo sullo sviluppo tecnico grazie all'utilizzo delle risorse tecnologiche e personale già presenti all'interno dell'azienda

A seguito della messa online della nuova versione entro giugno 2021 e della app per smartphone, la società concentrerà i suoi sforzi sullo sviluppo del social network attraverso la ripresa di mirati investimenti di marketing volti alla creazione di traffico sul social.

Evoluzione prevedibile della gestione e impatti Covid 19

Sulla base di quanto precede il Consiglio di Amministrazione ha analizzato la situazione attuale sia a livello di sviluppo del business nel medio termine sia a livello di situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

La fase ancora di start up del modello di business legata alle modifiche e miglioramenti tecnologici messi in atto unitamente ad una complessa situazione pandemica che di certo non facilita in questo momento l'attuazione delle azioni programmatiche, sono stati tenuti in opportuna considerazione anche ipotizzando possibili diversi scenari legati all'evoluzione della pandemia in corso.

In relazione a quanto precede il Consiglio di Amministrazione ha valutato in sede odierna, anche a seguito della disamina dei numeri di pre-chiusura 2020, un disaster scenario che ipotizza: i) l'utilizzo delle risorse ad oggi disponibili ii) prevede uno scenario Covid ancora severo per l'anno in corso ed iii) ipotizza ulteriori slittamenti nello start up del social network e nel raggiungimento di ricavi significativi. In tale scenario il fabbisogno complessivo stimato per i prossimi 12 mesi è pari a 1,1 milioni di Euro.

Il management oltre al piano di recovery citato aveva già messo in atto una serie di valutazioni su opzioni di rafforzamento finanziario della Società che hanno condotto all'accordo approvato e sottoscritto con Atlas Capital Markets in data odierna.

Approvazione e sottoscrizione di un accordo di investimento con Atlas Capital Markets

In data odierna, la Società ha sottoscritto - previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, intervenuta in data odierna - un accordo di investimento (il "Contratto") con Atlas Capital Markets (il "Sottoscrittore"), investitore professionale con un riconosciuto track record su AIM Italia, ai sensi del quale il Sottoscrittore si è impegnato a sottoscrivere, ai termini e condizioni di cui al Contratto, azioni ordinarie di nuova emissione della Società fino ad un importo complessivo massimo non superiore ad un di Euro 3.000.000 (impegno totale), da versarsi in denaro da parte del Sottoscrittore in favore della Società a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società e subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte del Sottoscrittore). Questa struttura di collocamento di azioni, soggetta al verificarsi di determinate condizioni, potrà essere eseguita a sola discrezione della Società tramite la trasmissione di richieste di sottoscrizione e la sottoscrizione da parte del Sottoscrittore delle azioni di nuova emissione a fronte del versamento del relativo prezzo di sottoscrizione, fino ad un importo massimo pari all'impegno totale.

Meccanismo di sottoscrizione:

Il sottoscrittore accetta le richieste di acquisto di azioni della società in base a un prezzo di sottoscrizione per azione, pari al 94% del prezzo medio ponderato per il volume (prezzo VWAP) durante il "periodo di determinazione del prezzo", ossia nei 3 giorni antecedenti ("Prezzo di acquisto"). La Società può emettere un avviso di collocamento di azioni ("Avviso di Collocamento") fino al 1000% del volume medio dei 10 giorni che precedono l'Avviso di Collocamento di azioni. Il sottoscrittore non sarà obbligato a sottoscrivere oltre 50% di qualsiasi Avviso di Collocamento di azioni ma avrà l'opzione di sottoscrivere fino al 100%. Il totale di tutte le sottoscrizioni sarà limitato all'importo totale dell'impegno.

Non sussistono in capo ad Atlas obblighi di lock up.

Il contratto avrà una durata complessiva di 36 mesi dalla data di stipula.

Warrant

Ai sensi del Contratto, è prevista, inoltre, l'emissione di warrant abbinati alle azioni sottoscritte di volta in volta sottoscritte da Atlas. In particolare saranno emessi gratuitamente in favore di ATLAS un numero di warrant corrispondente al 20% del numero di azioni emesse. I warrant conferiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione a un prezzo pari al 120% del prezzo di emissione delle azioni emesse all'esito dell'invio dell'Avviso di Collocamento.

Diluizione