Amazon.com, Inc. (NasdaqGS:AMZN) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di 1Life Healthcare, Inc. (NasdaqGS:ONEM) da The Vanguard Group, Inc., FMR LLC, Tiger Global Performance, LLC, Carlyle Partners VII, L.P. gestito da The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Temasek Holdings (Private) Limited, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) e altri per 3,7 miliardi di dollari il 20 luglio 2022. In base alla transazione, Amazon acquisirà ONEM per 18 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti valutata a circa 3,9 miliardi di dollari, incluso il debito netto di ONEM. La fusione sarà contabilizzata come una transazione di acquisto ai fini della contabilità finanziaria. Si prevede che la transazione sarà finanziata con la liquidità di Amazon. Al termine della fusione, Amir Dan Rubin rimarrà come Amministratore Delegato di ONEM. L'Accordo di Fusione contiene alcuni diritti di risoluzione per AMZN e ONEM; ONEM dovrà pagare una commissione di risoluzione per un importo pari a 136 milioni di dollari e AMZN dovrà pagare una commissione di risoluzione per un importo pari a 195 milioni di dollari, in caso di risoluzione in determinate circostanze.

Il completamento della transazione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui le approvazioni normative, l'approvazione da parte degli azionisti di One Medical, qualsiasi periodo di attesa applicabile alla consumazione della Fusione ai sensi dell'HSR Act o qualsiasi accordo volontario con la Divisione Antitrust del Dipartimento di Giustizia (DOJ) o con la Federal Trade Commission (FTC) per non consumare le Transazioni sarà scaduto o terminato. Il consiglio di amministrazione di ONEM ha approvato all'unanimità l'Operazione e ha deliberato di raccomandare agli azionisti della Società di adottare l'Accordo di fusione e di approvare le Operazioni previste in occasione di un'assemblea degli azionisti. Anche il Consiglio di Amministrazione di AMZN ha approvato la transazione. One Medical e Amazon hanno presentato i moduli di notifica e di rapporto ai sensi dell'HSR Act, come modificato, alla FTC e al DOJ il 3 agosto 2022. Il 2 settembre 2022, One Medical e Amazon hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e di materiale documentale (il oSecondo Requesto) da parte della FTC in relazione alla revisione della fusione da parte della FTC. L'effetto della Seconda Richiesta è di estendere il periodo di attesa imposto dall'HSR Act fino a 30 giorni dopo che One Medical e Amazon avranno sostanzialmente soddisfatto la Seconda Richiesta, a meno che tale periodo non venga esteso volontariamente dalle parti o interrotto prima dalla FTC. Entrambe le parti prevedono di rispondere prontamente alla Seconda Richiesta e di continuare a collaborare con la FTC nella sua revisione della fusione. L'Oregon Health Authority (OHA) ha approvato questa transazione, con delle condizioni, il 28 dicembre 2022.


Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per l'ONEM. Krishna Veeraraghavan, Kyle Seifried, Caith Kushner, John Kennedy, Christodoulos Kaoutzanis, Jonathan Ashtor, Jason Tyler, Rebecca Coccaro, Jean McLoughlin,Cynthia Akard, Robert Holo, Salvatore Gogliormella, Andrew Parlen, Karen Zeituni e William O'Brien di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP hanno agito come consulenti legali di AMZN. Steven Tonsfeldt, Matthew Hemington e Anne Lieberman di Cooley LLP sono stati consulenti legali di ONEM. Jennifer Romig e Christina Bergeron di Ropes & Gray sono stati consulenti legali di 1Life Healthcare. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di Amazon. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per 1Life Healthcare. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per 1Life Healthcare per una commissione di 25.000 dollari. 1Life Healthcare ha accettato di pagare a Morgan Stanley una commissione di circa 49 milioni di dollari per i suoi servizi, di cui 4 milioni di dollari sono stati pagati dopo la consegna del parere e il resto è condizionato alla realizzazione della fusione.

Amazon.com, Inc. (NasdaqGS:AMZN) ha completato l'acquisizione di 1Life Healthcare, Inc. (NasdaqGS:ONEM) da The Vanguard Group, Inc., FMR LLC, Tiger Global Performance, LLC, Carlyle Partners VII, L.P. gestito da The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Temasek Holdings (Private) Limited, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) e altri il 22 febbraio 2023.